辽宁白癜风医院 https://baijiahao.baidu.com/s?id=1680131115213695112&wfr=spider&for=pc&searchword=%E8%BE%BD%E5%AE%81%E7%99%BD%E7%99%9C%E9%A3%8E%E5%8C%BB%E9%99%A201年11月15日，北京证券交易所正式鸣锣开市，中国资本市场新时代改革发展再下一城。深化新三板改革，设立北京证券交易所，是习近平总书记对资本市场服务构建新发展格局作出的新的重大战略部署，是落实国家创新驱动发展战略要求、支持中小企业创新发展的重要举措。市场发展、制度先行，北京证券交易所（以下简称“北交所”）于01年9月17日发布《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》及配套业务指南，于01年10月30日发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等4项上市与审核相关的基本业务规则及《北京证券交易所上市委员会管理细则》等6项配套细则和指引，于01年11月日发布《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》等件基本业务规则及31件细则指引指南。至此，北京证券交易所7项基本业务规则已全部发布，本文就北交所证券发行上市及再融资相关规则做了梳理，现分析如下。
一、发行上市相关规则要点
（一）上市条件及财务指标1、具体条件（1）主体条件发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满1个月的创新层挂牌公司。（）规范性条件①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。（3）公众性①公开发行对象≥人，发行股数≥万股；②公开发行后股东人数≥00人，公司股本总额≥万元；③公众股东持股比例≥股本总额的5%；股本总额＞4亿元的，公众股东持股比例≥股本总额的10%。（4）负面清单①最近36个月内发行人、控股股东、实际控制人存在重大违法行为；②最近1个月内发行人、控股股东、实际控制人、董监高被行政处罚、公开谴责或前述主体被司法机关立案侦查、立案调查尚无明确结论的；③发行人、控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单，且情形尚未消除；④最近36个月内，未按规定披露年度报告、中期报告；⑤对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营能力有重大不利影响的其他情形。（5）其他条件①最近一年期末净资产≥万元；②如有表决权差异安排，平稳运行超过一个完整会计年度。、市值及财务指标（1）市值+净利润：市值≥亿元+最近两年净利润均≥万元+加权平均ROE≥8%；或者市值≥亿元+最近一年净利润≥万元+加权平均ROE≥8%；（）市值+收入+经营活动现金流：市值≥4亿元+最近两年营业收入平均≥1亿元+最近一年营业收入增长率≥30%+最近一年经营活动现金流量净额为正；（3）市值+收入+研发投入：市值≥8亿元+最近一年营业收入≥亿元+最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例≥8%；（4）市值+研发投入：市值≥15亿元+最近两年研发投入合计≥万元。（二）申报期准备1、中小股东单独计票对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露（原为10%）。、自愿限售范围发行人控股股东、实际控制人及其亲属、可控制10%以上股份股东、董监高应当及时办理自愿限售（原无董监高）。3、申报文件新增“监事会对招股说明书真实性、准确性、完整性的书面审核意见”，删除“发行人授权委托书”。（三）审核与注册程序保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的发行上市申请文件。公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。（四）发行承销方式1、承销方式：聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，确定采取代销或包销方式。、定价方式：自主协商直接定价、网上竞价、网下询价。3、战略配售：战略投资者≤10名。公开发行股票数量≥万股，战略投资者获得配售的股票总量≤本次公开发行股票数量的30%；公开发行股票数量＜万股，战略投资者获得配售的股票总量≤本次公开发行股票数量的0%。经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量≤本次公开发行股票数量的10%，且股票持有期限≥1个月。4、超额配售：发行人和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量≤本次公开发行股票数量的15%；上市后股价如破发，行使超额配售选择权可以起到稳价作用；如股价未破发，行使超额配售选择权可以增加募集资金的金额。
二、再融资相关规则要点
（一）发行条件1、通用条件（1）财务基础和内控要求①具备健全且运行良好的组织机构；②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；③最近1年财务会计报告未被出具否定意见或无法意见；④最近1年财务报告被出具保留意见的，所涉事项的重大不利影响已消除。（）持续合规要求①上市公司、控股股东、实控人最近3年内不存在重大违法行为；②相关主体最近1年内未受到行政处罚、公开谴责、立案调查等；③不存在擅自改变募资用途，如有需已纠正或经股东大会认可；④上市公司或其控股股东、实控人未被列入失信被执行人名单。（3）禁止保底承诺上市公司及其控股股东、实控人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。（4）募资必要性及合理性上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的，需对募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。、特殊要求（1）向不特定对象公开发行股票公开发行股票需符合《发行注册办法》的规定。（）发行可转债①具备健全且运行良好的组织机构；②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；④公开发行可转债需符合《发行注册办法》的规定。（3）不得发行可转债的情形①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。（二）发行程序1、一般审核与注册流程再融资董事会决议日与公开发行股票上市日的间隔不得少于6个月。保荐人持续督导期间为公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。、授权发行授权：根据公司章程的规定，上市公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行股票；额度：累计融资额低于一亿元且低于公司净资产0%的股票；有效期：授权有效期不得超过上市公司下一年度股东大会召开日。3、授权发行（简易程序）（1）适用条件①应当在经年度股东大会授权的董事会审议前，以竞价方式确定发行价格、发行对象，签订认购合同，董事会应当对竞价结果等发行事项做出决议；②上市公式、控股股东、实控人、董监高就符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求做出承诺；③保荐机构就本次发行符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。（）消极条件①被实施退市风险警示或其他风险警示；②相关主体最近3年受到证监会行政处罚，最近1年受到相关机构行政处罚或纪律处分；③保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到相关机构行政处罚或纪律处分。（3）发行流程董事会通过本次发行事项后的0个工作日内向北交所提交申请文件；未在前款规定时限内提交发行上市申请文件的，不再使用简易程序。4、自办发行发行方式：定向发行；发行对象：前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工；额度限制：连续1个月内发行的股份未超过公司总股本10%；融资总额不超过,万元的；程序要求：董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量；中介机构：无需提供保荐人出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。按照前款规定发行股票的，且不得存在以下情形：（一）上市公司采用授权发行方式发行；（二）认购人以非现金资产认购；（三）发行股票导致上市公司控制权发生变动；（四）本次发行中存在特殊投资条款安排；（五）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被北交所采取纪律处分。5、储架发行发行方式：上市公司申请向特定对象发行股票，可申请一次注册，分期发行；发行期限及发行数量：首次发行（3个月内，发行数量≥发行总数量的50%），剩余数量（1个月内发行完毕，各期数量自行确定）；报备：每期发行后5个工作日内将发行情况报北交所备案。（三）定价、发售与认购1、承销方式上市公司发行证券，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销。、股份配售上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。3、定价方式上市公司向特定对象发行股票的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司向特定对象发行可转债的，上市公司应当采用竞价方式确定利率和发行对象，本次发行涉及发行可转债购买资产的除外。4、发行价格、定价基准日（1）公开发行股票发行价格应当不低于公告招股意向书前0个交易日或者前1个交易日公司股票均价。（）定向发行：发行价格应当不低于定价基准日前0个交易日公司股票均价的80%（定价基准日为发行期首日）。（3）特殊情形经董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形的，定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。特殊情形发行对象包括：②上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；②按照本办法自办发行方式参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；③通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；④董事会拟引入的境内外战略投资者。5、限售向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起6个月内不得申请退出为上市公司做市。发行对象属于上述特殊情形的，其认购的股票自发行结束之日起1个月内不得转让。
三、北交所与科创板、创业板差异对比
（一）发行上市条件对比（二）再融资差异对比北交所开市，标志着我国资本市场步入了沪、深、京三大证券交易所共同服务实体经济、服务科技创新的新发展阶段，通过三大交易所证券发行上市及再融资新规的比较分析，可以清晰地看出北交所服务“更早、更小、更新”的创新型中小企业即“专精特新”类初创企业的定位。相信北京证券交易所的设立，将有助于更好发挥资本市场功能作用，促进科技与资本融合，支持中小企业创新发展，也将助推资本市场在服务实体企业、促进宏观经济转型、推动科技创新、创造就业等方面作出更大的贡献。中小企业融资部张羽
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