刘军连 https://www.zghy.org.cn/item/4517287979499397122月14日，在这个被疫情打乱了节奏的情人节晚上，再融资新规也迎来了最终稿的正式落地。证监会发布了修改后的《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（统称为“再融资新规”）。
再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。具体而言，再融资规则修订前后及再融资新规与之前的征求意见稿相比调整了哪些内容呢？快来看看科普君为大家划的重点吧！
1定增的定价机制和减持规则都有所放松
首先，定价机制的修订包括两个方面，一是定价基准日除了发行日首日外，也可以选择非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，定价基准日的选择更灵活；另一方面是定价下限放松，从此前“不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”放宽至“不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%”，这意味着投资者能够以更低的价格获得增发的股份，套利空间增大。
减持规则方面，对两类参与定增的投资者的限售期从36个月、12个月分别缩短至18个月和6个月，且不再适用减持规则的相关规定。总体来看，限售期减半，参与定增套利的不确定性相对减小，这将进一步带动投资者参与定增的积极性。
表1新老再融资规则对比
修改
规则
相关条款原规定新规定董事会阶段确定投资者竞价发行确定投资者董事会阶段确定投资者竞价发行确定投资者《上市公司非公开发行股票实施细则》定价基准日发行期首日发行期首日
发行期首日
董事会决议日
股东大会决议日
发行期首日《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》发行底价定价基准日前20个交易日均价的9折定价基准日前20个交易日均价的8折《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》锁定期36个月12个月18个月6个月是否适用减持新规适用减持新规不适用减持新规发行对象数量增加
主板、中小板：认购非公开的法人、自然人或其他合法组织的合计人数不超过10人；
创业板：不超过5名
主板、中小板、创业板：认购非公开的法人、自然人或其他合法组织的合计人数不超过35人
证监会核准批文的有效期6个月12个月发行股份数量的规模上限不超过发行前总股本的20%不超过发行前总股本的30%《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》盈利规则最近两年需要有盈利非公开发行股票取消盈利要求资产负债率要求除非公开发行股票外，最近一期末资产负债率高于45%取消资产负债率要求2新老规则划断适用范围扩宽表2适用新规时点项目所处阶段是否适用再融资新规（意见稿）是否适用再融资新规（正式稿）具体要求尚未申报适用适用股东大会授权下，董事会修改发行方案已申报，尚未上会已上会，尚未获取批文股东大会授权下，董事会修改发行方案，办理会后事项已获取批文，尚未发行不适用股东大会授权下，董事会修改发行方案，办理会后事项，可申请换发批文已发行完成不适用
从表中可以看出，此次正式稿表明新老划断适用从由核准批文印发调整为发行完成时点，适用范围扩宽。
总体来说就是：再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。
3强化了对明股实债行为监管
前期再融资规则收紧阶段，很多上市公司面临定增价格与当天股价倒挂的情况，为了可以保证定增的顺利发行，很多上市公司及其控股股东、实际控制人以及主要股东等会作出保底保收益或变相保底保收益承诺，再融资新规中直接禁止了此类做法。
之前再融资新规的征求意见稿规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”
此次出台的正式稿，更是将主体范围扩大到前述主体的关联方：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
4发行股份数量上限提升
在年前，由于定增市场火热，且存在部分上市公司圈钱嫌疑。因此，在年的《监管问答》中，提出将以往定增上限改为20%总股本。而现今，为了更好地发挥直接融资市场的融资功能，在此次《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中，再度放开发行股本约束至30%，充分体现金融服务于实体经济的重要方向。
再融资新规较之前的变化，科普君就为大家介绍到这里。这些变化究竟将会对市场和投资者们有何具体影响？下期科普君会为大家继续解析，欢迎持续
