来源：投行老斯基
原创:西政资本（ID
izheng_ziben）,转载需经授权
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一、并购贷的操作难点
二、前融机构的并购贷业务
笔者按：
开年之后，房地产的收并购市场又开始变得火热起来。受新冠肺炎疫情的影响，房企面临的竞争加剧，行业集中度达到了历史高点，全行业不仅进入大鱼吃小鱼的时代，大鱼吃大鱼的情况也越发常见。地产项目的并购贷款一直是房企趋之若鹜的融资方式，但因并购贷本身的操作存在很多雷区，因此很多资金类机构都望而生畏，以下我们根据具体的业务场景做详细的介绍和说明。
一、并购贷的操作难点
在地产项目的收并购领域，并购贷类融资产品主要是两类机构在操作：一类是银行，一类是私募及其他民间机构。很多资金类机构不太热衷地产项目的并购贷业务，原因主要有如下三个：
（一）并购交易与并购贷授信的问题
开发商关于并购贷款的融资金额需求经常都跟资金机构可以给予的授信额度存在较大的差异。比如一些私募机构操作的并购贷，交易对手只选百强，配资比例一般为50%-70%（具体看借款主体和项目质量），常见的融资额度一般为1-5亿，融资期限一般为6+6个月或1+1年，成本一般是年化13%-15%不等。再比如一些国企金控平台操作的并购贷，交易对手也要求为百强靠前的房企，配资比例为60%-70%，成本一般可控制在年化12%以内，其中放款及风控方面仅要求占小股进入，比如1%-10%之间的股权，剩下股权办理质押即可。
在实际的业务操作过程中，一些开发商喜欢做阴阳合同，比如将并购价款做大并单独做一份融资用的合同，甚至交易安排、付款节点等条件都往有利于贷款授信的方向去调整，由此导致一些资金机构对并购贷的交易真实性总是充满顾虑。当然，授信金额除了与并购价款有关，目前资金机构更加看重的还是底层项目的估值，比如通过收购目标公司股权以间接收购地产项目的情况下，并购贷款的授信金额一般不会超过项目评估值的50%，并且不会超过并购价款的50%。以银行的并购贷为例，总行的审查意见中经常出现“落实并购双方有权机构同意本次并购交易的相关决议，确保审批手续齐全，交易合法合规；并购方所需自有资金先行到位且来源合法合规，进一步核实最终的并购价款金额的真实性，确保我行并购融资不超过并购交易总价（不含补缴地价）的XX%及不超过项目总投（含并购成本）的XX%”等类似的要求。
（二）并购交易底层项目的可行性问题
很多资金机构因为看不懂并购交易的底层项目而不愿意触碰并购贷业务，这类机构在对底层交易架构和项目推进节奏没有概念认知的情况下经常避之唯恐不及。比如大湾区范围内的村企合作项目的并购贷业务，假设A公司与村股份公司签订了非农用地、征返用地或留用地等的《合作开发协议》并取得了合作主体资格，开发商收购项目时是通过收购并持有A公司的股权从而间接取得与村股份公司合作开发项目的权益，其中开发商收购A公司股权就产生了并购贷的需求。在我们做融资产品的时候，各方都会非常
