什么食物治白癜风 https://m.39.net/pf/a_4793199.html上升时代，期权制度似乎可以让公司与员工双赢，但在下跌时代，无人获胜。
文
《晚点LatePost》陈晶
编辑
宋玮
1
承诺与陷阱
“一起哭吧。”4月27日，一位蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称蚂蚁集团）员工在社交平台上写到。当天，蚂蚁集团宣布为员工提供基于经济收益权的流动性解决方案，并将一份经济收益权定价为元。
仅在五个月前，一份经济收益权的定价还是元，据招股书，一份经济收益权对应5.53股限制性股票。
“价格腰斩，落差太大了。”一位员工说。
此次蚂蚁集团给出的经济收益权价格，对应年蚂蚁C轮融资时的估值，即亿美元。而年11月蚂蚁集团上市前公布的发行价，对应的是2.1万亿元（约亿美元）估值。
蚂蚁集团的经济收益权与期权类似，都会在固定时间归属给员工。好处是，经济收益权可以避免稀释大股东投票权，且由于不能在公开市场交易，其收益不与股价直接挂钩，而取决于公司回购价格，可以避免员工受股市影响，做出短视决策。
在距离IPO只有两天时，上交所、港交所相继宣布了暂缓蚂蚁集团上市的决定。名蚂蚁员工从即将一夜暴富的狂喜中跌落。
四五月正是每年发放股票、年终奖之时，一些阿里员工在内网讨论要不要拿到年终奖就离职。蚂蚁此举，或是为了留住员工，提振士气。
“不能接受，但又能怎么办呢？实际上能兑换的数量很少。”一位蚂蚁金服员工说，按照公司的方案，年4月-年4月新增的经济收益权，才能够进行质押，并申请无息贷款，在此之前发放的激励暂不能参与流动性方案。
“有的老员工和蚂蚁已经绑定七八年了，试问人生能有几个八年？”
据招股书数据，截至年6月，蚂蚁集团给名员工发放了价值亿元的激励，平均每人万元，对应2.1万亿元估值，但这些激励已迅速贬值。
在中国互联网增长最快的十年里，股票期权激励计划曾是“一夜暴富”的同义词。高管、员工们拿着手上的期权和股票，承诺和公司长期绑定，但只有等到回购或最终上市，才知道那到底是财富自由的门票，还是一张废纸。
阿里巴巴集团年在美国上市前，北京市安理律师事务所合伙人王新锐曾多次前往杭州，帮客户处理期权问题。他们多在阿里带领小团队，计划在公司上市后创业，但不知道怎么处理未归属的期权。
这些中层干部下定了决心，甚至起草好了商业计划书。
几个月后，没有一人再和律师提离职，他们朋友圈里满是“恭喜”“陪伴成长”等字眼，在年9月19日这一天，上万人成了千万富翁，杭州的保时捷一度脱销，不到三年，他们的身价又随着股价翻了一倍。
“期权被公认为是商业史上最伟大的制度设计之一，也推动了新经济在中国的快速增长。”王新锐说。
但类似阿里的造富神话只属于少数赶上时代红利的幸运儿，真实的股票期权故事中，陷阱远多于惊喜，混乱蒙蔽了秩序。
在期权的游戏规则中，公司掌握了绝对强的话语权，可以中途更改约定，并且，你没有拒绝的空间。
和阿里、京东相比，拼多多上市最快，市值爬升也最猛：不到三年拼多多市值最高翻了8倍，京东三年翻了不到两倍，阿里则翻了一倍。
阿里上市后三个月就迎来了第一批股票解禁，京东的股东们则在上市六个月后就可以开始交易股票，拼多多员工期权解禁则需要等三年。
也就是说，尽管市值暴涨，迄今为止没有一个人拿完拼多多的期权或者限制性股票。如果员工在公司年刚成立就拿到了期权，那么年开始才能拿到持有期权的1/4，并在公开市场交易，要想全拿完，得等到年。
之所以变现之路如此漫长，可能是因为公司中途改变了规则：拼多多在纳斯达克上市一周内，就连续收到多个假货投诉，黄峥为此发布全员信，称“面对纷至沓来的质疑，我们自己不要慌乱。”，还顺便公开了在员工大会上的决议：所有人期权再锁定三年。
在拼多多，期权的归属期为四年，锁定期为三年，前三年什么都拿不到，后四年每年拿到1/4；限制性股票的归属期同样是四年，分为两种情况，一种是员工第一年什么都拿不到，第二年拿到1/2，后两年每年拿到1/4，避免出现员工第一年拿到部分期权就离职的情况。另一种是四年中每年拿到1/4。
在期权全部归属后，员工需要支付一定价格才能真正拥有期权，这个价格被称为行权价，为0.美元，对拼多多这样的上市公司来说，可以直接通过股市交易（未上市公司需等到上市，或公司回购才能变现），只要股价高于行权价，员工就能赚到钱。
如果员工在在锁定期内离职（不管是主动还是被动），公司将依照员工行权价将其赎回。
一名拼多多中层告诉《晚点LatePost》，当他听到黄峥宣布期权锁定再三年的时候，“对公司还是有点幻想，而且手上的期权值不少钱，做牛做马也要熬完。”
当时他没想到的是，离职后自己一份期权都没拿到，按照离职时候的股价算，至少值4亿元。
他在年加入拼多多，加上试用期，工作了三年，他觉得自己至少能拿到一半期权。但就在劳动合同到期的前一天半夜，他收到一份来自人力的不续约通知。人力告诉他，一份期权都不能带走。
在他看来，宣布三年锁定期是公司单方面的决定，自己在入职时签订的期权协议中，并没有提到锁定三年的事情，后期也没有签订补充协议，目前，他正在进行劳动仲裁，并起诉公司涉及合同欺诈。
拼多多回应称，年公司成立后，向所有员工明确了期权将会在四年归属期之外锁定三年，并落实到了合同上，所以并非中途改变规则。而《晚点LatePost》采访的多位员工表示，上市前均不了解期权需要7年才能全部归属，上市前的期权合同中也未明确提到。
在接受《华尔街日报》采访时，纽约薪酬顾问Fredericw.Cook称股票期权为“有史以来发明的最完美的股权衍生工具:它简单、优雅、容易理解，而且能让你分一杯羹。”
但世上从来没有完美的制度，也没有一劳永逸的答案。
2
被异化的期权
20世纪90年代的互联网泡沫时期，是期权发展的黄金年代。《华尔街日报》统计，在年的顶峰时期，美国上市公司股票期权金额约占高管长期激励计划的78%。
它推动了当时如思科、Sun电子计算机公司的快速崛起——前者是全球网络互联解决方案的头部厂商，后者开发出了第一个通用软件平台JAVA。高管们的收入与日益上涨的股价直接挂钩，期权被赋予了宏大意义，它被用来绑定高管和公司，避免高管做出短视决定，推动公司长远发展。
但期权最初被设计出来时，仅仅是为了避税。
20世纪20年代，美国最早提出股权激励的概念。当时一战刚结束，美国进入了经济大繁荣时期，紧接着大萧条来临，经济危机一直持续到50年代初，美国国会给了股票期权税收优惠政策，美国菲泽尔公司为了给高管避税，在2年启动了第一个股票期权计划。
经历过70年代的股价低潮，80年代股票期权制度再度被热捧。股东们对表现平平的高管仍能获得高薪酬感到愤怒，希望通过期权控制高管过高的薪酬，将上市公司股价与高管的未来收入绑定。
但这一制度很快被上市公司高管们玩弄于鼓掌中。高管们把股价最低点设为自己的完美发薪日，以保证行权价足够低，行权时股价和行权价的差价足够大。这让期权制度变成了一台卡住的ATM机，源源不断地吐钱出来。
臭名昭著的安然事件和期权激励也脱不了干系，为了维持高股价，安然公司管理层联合会计公司做假账，捏造了公司大部分收入，安然董事会主席在爆雷前，卖出了超过1亿美元的已归属期权。
经历过21世纪初的安然丑闻，限制性股票代替期权成为更多上市公司的主流激励工具，员工需要完成特定业绩目标，才能在未来以特定价格出售限制性股票获益。限制性股票的价格一般高于行权价，获得的收益就是约定股价与行权价之间的差额，不会随着股价波动。
这意味着相较于期权，限制性股票的风险更小，但因为股价暴涨而中大奖的可能性也没了。不过这也避免了出现类似安然那种高管追求高收益，操纵股价的情况。
对于未上市公司来说，期权仍然是现金流匮乏的创业公司的通行货币。最近十年，期权制度发生了诸多变化，其中一些正在让期权逐渐背离它最被看重的意义——激励员工和公司长期绑定，共同发展。
大公司为了绑定更多员工，正在把股票期权这种少数人的特有福利，转给所有人。在没有重点的激励下，员工感知不到股票期权的重要性，自然也调动不起对公司的忠诚度和生产力，最终导致公司得不到预期的发展。
典型反面案例是乐视。年，乐视启动了全员激励计划，并预计年上市。转正员工只需要满足基本考核条件即可持有期权，总股本的50%被贾跃亭拿出来大放送给员工，就像圣诞节飘满空中的彩色纸屑。
但仅仅两年后，乐视就出现了资金链断裂，贾跃亭手中股权和资产被冻结，员工股权被清空。
王新锐律师曾参与处理过大量期权文件以及相关纠纷，“对很多创业者来说，一辈子就创业一次，还没完整经历过公司兴衰的整个周期。”
在他看来，创始人自己对期权的理解就不到位，发的时候也会有很大的随意性，“怎么能指望员工准确理解呢？双方一定会有预期不一致的问题。”
美国公司同样面临期权泛滥带来的负面影响，一些美国公司甚至给小时工都发放期权。斯坦福大学商学院金融学副教DirkJenter在接受《华尔街日报》采访时说，“这有点像用彩票来支付员工薪酬。”
Jenter专门研究员工对待股权薪酬的态度，他的研究结果是：员工厌恶期权和股权可能带来的风险，大多数人更喜欢现金。
因此，包括苹果、Facebook，谷歌、通用汽车等大公司都是向高管发放期权及限制性股票为主，不过年以后，伴随特朗普政府的税收优惠政策，苹果、ATT、沃尔玛等公司均以奖金的方式向员工发放期权和限制性股票。
期权和股票的另一重意义是，它们让员工对公司产生认同感，把个人成长和公司发展联系到一起，从而帮助公司在激烈的人才竞争中留住员工。
拼多多即是如此，伴随员工限制性股票部分解禁，一些员工选择离开高强度的管理压力下。据财报，拼多多年间收回的限制性股票数量，占年授予总量的33%。这意味着年不少拿了限制性股票的人离开了。
“我现在想的是，先干完两年，兑现个50%期权就走，四年是熬不下去了。”一位拼多多员工说，有些部门需要达成每个月工作-小时的要求，否则就会被人力部门谈话。
“员工爱不爱公司，和有没有期权没多大关系。”浙江大学光华法学院副教授钟瑞庆说，期权只是帮助员工解决了后顾之忧，不用担心未来赚不到钱，但期权解决不了所有的问题。
在中国特定的法律环境下，期权要发挥实际效果，还面临法律困境。不少互联网公司为了接受境外资本投资，将控股母公司注册在开曼、英属维尔京群岛等税收洼地，运营主体则在国内，搭建VIE架构。一旦出现纠纷，法院对国外公司没有管辖权，纠纷双方就需要去注册地或期权协议约定的境外仲裁机构、法院解决。
植德律师事务所合伙人杜琨表示，如果国内法院将期权纠纷纳入审理范围，需要追加境外公司作为当事人，就会面临漫长的涉外送达程序，往往需要很长时间才能结束案件。
在《年经济学哲学手稿》中，马克思提出了经济异化的概念，他认为工人生产的成果与生产的原因脱节，没有成为自主的、自我实现的人就是一种异化，在他看来，这是资本主义制度化的结果。
但到了今天，股票期权激励制度在另一种意义上被异化：员工接受公司的绑定，在自己可能并不认可的工作环境中工作，以获得超出预期的回报，但最终发现，这一制度给自己带来的回报远远低于预期。
3
兑现期权的艰难闯关
“其实不是期权本身有多少坑，只是我们对期权期待太高。”一位资深人力负责人说，他先后供职于六家公司，在每一家都拿到了不少期权，但最后成功变现的，只有一次。
《晚点LatePost》通过采访多名员工、律师、公司创始人，总结出国内与期权相关的纠纷，主要出现在核心四个环节：授予、归属、行权、出售并拿到收益。
就像闯关打怪一样，最后的奖励，是员工本应就有的权益。
第一关是授予期权，也就是公司最初决定是不是要给你发期权，发多少，设置多长归属期，并跟你签订协议的阶段。
在那张A4纸大小，多数以英文呈现，并且写满了诸多条款的期权协议中，很少有员工能看出破绽或漏洞。多数员工被叫到一个会议室，对面坐着自己也搞不清楚期权详细规则的人力，草草看完协议后，签了字，员工甚至都拿不到协议的复印件。
电商网站蘑菇街的员工们就是签约的时候不知道总股数有多少，以为可以大赚一笔，但上市后才发现每25股期权被合并为1股股票，股权价值被大量稀释。
创业公司为了吸引人才，往往会给员工发一笔绝对值很高的期权，看起来很值钱，员工干活的时候带着高期望，等到上市后总股数透明了，才发现手上的期权占总股本比例太低，落差太大。
成功签了协议，还得看期权几年归属，这取决于公司想把人绑定多久。根据第三方员工激励平台易参对家公司的调研，年90%的公司都采用了4年的归属期。《晚点LatePost》了解到，阿里巴巴、字节跳动、百度等大公司期权归属期均为4年。
拼多多期权的归属加解禁期长达7年，可能也和公司自身上市速度较快有关，延长解禁期是为了保持员工稳定性。百度上市用了5年，腾讯6年，阿里巴巴15年，京东16年，拼多多则只用了3年。
部分公司会采用第1-2年没有期权，后面再逐年发放的规则。以上人力负责人表示，公司会将前1-2年设置为考察期，如果不满意员工业绩，就在期权开始归属前开除员工，就避免授予不适合公司的员工期权。而员工往往会为了期权接受降薪，就相当于降薪工作了1-2年。
闯过以上两关，员工来到了行权阶段，这也是矛盾的集中爆发期，因为终于到了公司和员工摊开算账的时候。
如果公司不回购员工的期权，那员工就可以把归属后的期权带走，相当于持有公司股份，等公司上市后再变现。
在公司统一回购离职员工期权的情况下，最大的争议点就是回购价格。典型例子就是前丁香园首席技术官冯大辉与丁香园的矛盾。
年，冯大辉从阿里巴巴离职，加入丁香园任首席技术官，拿到了40多万股期权，6年后，冯大辉离职，九成以上的期权都已经归属。
在已经归属的期权中，丁香园要求回购60%，剩余40%同意行权，也就是冯大辉支付了行权价之后，可以持有剩下40%公司的股份。
一位处理过多起期权纠纷案的律师表示，公司回购期权的价格，一般是以公司上一轮融资完成后的估值为基准，打个折扣定价。冯大辉认为，按照公司年完成C轮融资之后的估值，每股价格已经超过30美元，双方商定回购的价格是18美元/股，如果公司不想回购，自己也接受全部行权。
而丁香园此前回购其他员工的价格，是6美元/股，扣除员工行权价3.7美元/股，员工只能赚到2.3美元/股，并且需要交纳3%-45%的个人所得税，“很廉价，期权基本不值钱。”一位前丁香园员工在知乎上留言。
经过多番谈判之后，回购价格被确定为18美元/股，但公司在回购合同上加上了一条，“不得对公司做出任何负面评价，否则公司有权以零对价回购所有期权，并要求赔偿。”
这一点让冯大辉纠结了许久，作为知名网络博主，冯大辉一天能连发10条微博，再加一篇
