北京哪治白癜风治得好 https://jbk.39.net/yiyuanzaixian/bjzkbdfyy/nxbdf/近年来，医疗行业跨境并购十分活跃。融资方案是医疗企业跨境并购中的重要一环，特别是对于优质资产的收购而言，交易对价往往是一笔数额巨大的资金，合理的融资方案无论是对于资金短缺的投资者还是资金充沛的投资者都有着十分重要的意义。对于资金短缺的投资者而言，合理的规划融资路径一方面是跨境并购顺利推进的重要保障，另一方面能够保证企业自身既有业务正常开展所需要的现金流；而对于自有资金较为充沛的投资者，适当的融资能够帮助投资者撬动更多的资源，同样金额的自有资金在适当融资后将能够用于满足更多交易项目的资金需要，为满足投资者外延式增长的需求保驾护航。本文将对医疗行业跨境并购中较为常见的几种融资路径进行探讨，供读者参考。路径一：内保外贷融资内保外贷，根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[]29号，以下简称“29号文”），是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。早期内保外贷不以境外直接投资相关程序的履行为前置条件，在境外直接投资相关程序履行存在一定不确定性的情况下，通过内保外贷方式取得境外融资成为境内资金出境支付交易对价的替代方式。其后，国家外汇管理局发布了《关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发[]号），强化了银行内保外贷管理，强调了银行对境外投资程序履行情况的审查要求，实践中需要先行履行境外直接投资相关程序方可办理内保外贷，使得内保外贷的热度有所降低。但整体来看，内保外贷仍然是实践中较为常见的跨境交易融资模式，对于医疗企业而言，境外中资医疗企业普遍存在着经营时间较短、资信水平获得认可难度较高的问题，内保外贷的融资模式在为这类企业解决境外融资难、融资贵等问题上发挥着积极作用。实践中较为常见的内保外贷模式为：在中国境内企业（以下简称“申请人”）向银行的中国境内分行出具无条件、不可撤销反担保的前提下，由该银行的中国境内分行为申请人在境外注册的控股企业或参股企业（以下简称“借款人”）向该银行的境外分行或境外代理行等（以下简称“受益人”）开立保函或备用信用证，由境外分行或境外代理行向借款人提供融资。在前述内保外贷模式下，通常操作流程为：1.申请人向中国境内银行申请开立保函/备用信用证。（1）根据外管局相关规定，此处的“中国境内银行”一般应具有相应担保业务经营资格。（2）此前，根据外管局《关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[]39号）的规定，此处的“中国境内银行”在提供融资性对外担保前，还需向所在地外管局申请融资性对外担保余额指标，在外管局核定余额指标后，方可在余额指标内提供融资性对外担保。29号文生效后，此项额度管理规定已不再执行。2.中国境内银行审查申请人资信情况、被担保人的主体资格、担保项下资金用途、相关交易背景及反担保落实情况。（1）银行通常会对申请人（反担保人）及被担保人（借款人）的资质等提出一定要求，比如：要求申请人（反担保人）资信状况良好，具有充足的反担保能力，愿意为借款人融资向银行提供无条件且不可撤销的反担保等；要求被担保人（借款人）已在境外依法注册，有健全的组织机构和财务管理制度等。通常会要求申请人（反担保人）及被担保人（借款人）提供相应的证明材料，如财务报表、主体资格证明文件、境外投资项目的相关证明文件等。（2）近来银行对担保所涉交易的真实合规性审核趋严。根据《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[]3号，以下简称“3号文”）及相关政策问答，3号文实施后银行新提供的内保外贷，如果发生担保项下主债务违约，银行应先使用自有资金履约，不得以反担保资金直接购汇履约。该规定加强了银行提供内保外贷所需承担的责任，促进银行增强审查力度。3.中国境内银行在签订内保外贷合同后，通过数据接口程序等方式向外管局报送内保外贷业务相关数据，办理内保外贷登记。4.中国境内银行向受益人（一般为其境外分行或境外代理行）开具保函或备用信用证。5.由中国境内银行的境外分行或境外代理行向借款人提供融资。6.内保外贷项下资金一般允许调回境内使用。此前，根据29号文的规定，未经外管局批准，被担保人（借款人）不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。此项限制导致有资金回流需求的项目需要进行一些变通安排，增加了交易结构的复杂性。3号文突破了29号文的限制，明确规定“债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用”，体现了外汇监管“控流出、扩流入”的态度，有利于充分利用境内外市场资源。7.内保外贷项下中国境内银行（担保人）付款责任到期、被担保人（借款人）清偿担保项下债务或发生担保履约后，中国境内银行办理内保外贷登记注销手续。发生内保外贷履约的，中国境内银行可自行办理担保履约项下对外支付，但根据3号文政策问答（第二期），中国境内银行应先使用自有资金履约，而不得以反担保资金直接购汇履约。路径二：发行股份购买资产医疗企业囿于其行业特点，往往可能涉及较高的持续性资金投入，对资金的需求量较高，因而在设计融资方案时通常会将可能的其他支付手段也纳入考虑范畴。对于医疗企业而言，除了使用资金作为海外投资交易对价外，还可以考虑的一种方式是使用股份作为海外投资的交易对价，即通过发行股份的方式购买境外资产。发行股份购买资产具有其独特的优势，其一，发行股份购买资产的方式能够降低收购行为对企业资产负债率的影响，缓解企业的运营资金压力；其二，跨境交易一定程度上受到外汇政策的影响，在外汇政策收紧的情况下，资金跨境流动可能存在较高的不确定性，发行股份作为支付对价的方式有利于降低外汇政策对跨境交易的影响。笔者承办的南京新街口百货商店股份有限公司（.SH，以下简称“南京新百”）收购医疗资产项目中便采用了此种方式。具体而言，本次交易中南京新百通过向相关交易对方发行股份的形式收购标的公司SanpowerInternationalHealthcareGroupCo.,Ltd.%股权、香港安康通控股有限公司84%股权及山东齐鲁干细胞工程有限公司76%股权，并同时募集配套资金不超过35,万元用于标的公司旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。本次交易完成后，南京新百借助标的公司向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求；此外，南京新百将拥有优质脐带血造血干细胞储存资源，构筑“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康、养老需求。同时，在采用发行股份购买资产的方式进行跨境并购时需要
