白癜风可以医治好么 http://m.39.net/news/a_6288655.html《股权控制工具箱》，包含30份落地文本
本课程附带落地文本《股权控制工具箱》一套，如有需要请查看课程简介。
对于大多数公司创始人而言，上市不仅意味着财富自由，更是代表着一种梦想的实现。虽然我国上市公司已经超过家，数量位居全球第三。
但是，我国企业总数有多万家，创始人想从多万家企业中脱颖而出，千军万马过独木桥，就一定要规划好企业发展的每一步路。这每一步路，不仅包含公司的产品规划、技术研发、市场运营、资金调配等，更为重要的是公司顶层的股权设计。
为什么很多企业初创时不缺钱，甚至良性发展了一段时间，最终还是走上了第一年埋头苦干，第二年发财致富，第三年破产倒闭的老路？我想，这里面的原因肯定少不了股权设计的错误。
如果你不信，我随便说几个股权设计的错误案例，比如：
1.平分股权。平分股权会导致公司没有实际控制人，你今年想用公司可分配利润扩充团队，他今年想用公司可分配利润进行分红，由于大家表决权一样多，谁都说服不了对方，久而久之公司会产生治理僵局；
2.出资作为分配依据。有些公司，完全以出资金额作为股权分配、年末分红的唯一依据，根本不考虑有的股东全职干活，有的股东兼职干活，甚至还有股东只拿钱不干活，进而导致股东之间分配不均；
3.没有股东退出机制。对于不适合待在公司的股东，比如某个股东因理念不合离职了，如果公司没有设置回购机制，创始人想收回他的股权难如登天。恰巧此时，公司需要他手中的表决权，去通过一项增资决议，你想他刚离职能同意吗？公司发展势必会收到影响；
4.没有设计期权池。当公司未来想吸引核心人才的时候，才发现此时没有多余的股权可以用了，每个股东都不肯稀释自己的股权，咋办呢？最后创始人为了公司发展，只能自掏腰包往期权池转让股权。而期权池一旦设置，创始人名下10%到20%的股权就溜走了。如果当初在股权设计的时候，能把这10%-20%的期权池也考虑上，创始人后期就用自掏腰包了。
当然，类似的错误还有很多，不一而足。本节课主要是为了让大家建立一种宏观概念，那就是随着公司从小做到大，股权结构到底是如何演变的。换句话说，一家公司的股权结构不可能一成不变，每个阶段的公司，都有其独特的股权结构，创始人要对公司下一个阶段的股权结构变化，有前瞻意识，这样才能应对复杂多变的市场环境。
接下来进入本节课重点：一家公司从小做到大，从初创做到上市，股权结构到底是如何演变的？
你千万不要被这张庞大的股权结构图吓到，路是一步一步走出来的，股权也是根据公司发展，一次一次架设出来的。复杂的股权结构是为了保证公司以及股东的利益，况且本讲展示的股权结构，还是比较简单的那种，真正的上市公司，股权会更复杂。
这里需要注意，本讲展示的股权结构演变只是一种大趋势，有些企业会跳过其中的某个阶段，这也很正常。下面进入股权结构演变的具体讲解：
第一阶段，成立个体工商户。
创始人杰克开了一家素描艺术工作室，形式为个体工商户，个体工商户严格来讲不属于公司，但却是很多创始人成立公司之前的过渡阶段。
这里需要注意，民法典规定：
个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。
如果创始人业务做得很大，就不要采用这种模式，因为无限连带责任风险太高。另外，也不要采用个体工商户作为合伙主体，因为个体工商户只有创始人一人登记在工商部门，其他人是登记不上的，一旦遇见合伙转让、对外负债等情形，合伙人之间极易发生纠纷，最后倒霉的还是创始人。因此，创始人想要把事业做大，就要进入第二个阶段。
第二阶段，成立有限责任公司。
随着业务量增大，杰克与她老婆罗丝开了一家名叫妙手丹青的绘画公司，形式为有限责任公司。为了方便对比，橙色为本阶段变化部分。
这个阶段属于公司初创期，公司认缴注册资本万元，股权结构为一人一半，杰克持股50%，罗丝持股50%，这是传统意义上的夫妻店，看起来相当公平，但不是太好的股权结构。
另外，由于公司只有夫妻二人，所以公司没有设置董事会与监事会，仅按法律最低要求，设置了一名执行董事及一名监事，由夫妻二人分别担任。
这个阶段还有另外一种变形，即杰克一人持有公司%的股权，就是我们俗称的一人有限公司。
法律对这类公司有特殊规定，即：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
因此，这种公司的股权结构存在重大风险，即公司与股东财产混同的举证责任倒置风险。名字很拗口，我用大白话解释一下：公司欠债，创始人要证明自己与公司的财产完全独立。
有人说这不很好证明吗？但我告诉你，公司在初创阶段，80%的股东都拿不出这样的证明，比如，你要准备好符合会计准则规定的财务审计报告；准备好公司与个人不能有密切往来的银行流水；同时要保证公司资产负债表与总账不能有差异；保证明细账各种原始凭证可以核对；公司有存货的，年底必须要监盘；公司有往来款项的，年底还要发送询证函等等。
总之，要保证二者财产绝对独立，这套流程走下来，大多数股东都无法拿出证据，证明自己与公司财产完全独立，最终导致股东承担公司债务的无限连带责任。
那如何降低这个风险呢？一是找个专业会计，为公司好好做账。二是引入新股东，因为法律规定两人公司的财产混同举证责任，不在股东身上，而在债权人身上，这样你的举证风险就会降低很多。
另外还要注意，夫妻店、父子兵这样以家庭为单位组建的二人公司，部分法院会以家庭财产出资为由,将这类公司认定为一人有限公司，财产混同的举证责任也要倒置。
既然这样，为了寻求公司的发展，同时降低举证责任风险，我们进入下一个阶段。
第三阶段，种子轮融资引入新股东。
随着公司规模的扩大，公司缺钱又缺人，于是杰克找来了自己的好友梵高与达芬奇入股，进入的方式为股权转让，杰克把自己的股权转让给二人，每人分别持股25%。
注意，此时的股权比例同样不好，如果公司没有设置同股不同权，一旦梵高与达芬奇联手，将可以与杰克平起平坐。
好在公司处于创业阶段，股东矛盾较少，大家相安无事。但好景不长，由于公司发展方向问题，股东之间爆发了激烈的矛盾，由此进入下一个阶段。
第四阶段，股东退出。
由于梵高擅长油画，杰克擅长素描，达芬奇擅长肖像画，所以股东们爆发了前所未有的矛盾。由于没有任何退出机制，最后妥协的结果是，杰克用高价收回梵高的股权。从此，杰克与达芬奇才意识到股权设计与公司控制的重要性。
这个阶段我相信很多公司创始人都遇见过，而且吃过亏。其实吃亏并不可怕，可怕的是没有总结经验教训。
如果你遇见两次这种情况，就要反思公司的控制权为何没掌握在自己手里，为何没有使用公司章程特殊约定、有限持股平台、一致行动协议、投票权委托、AB股、董事提名权、经理任命权、董事长控制权、绝大多数条款、法定代表人控制权等十余种方法，去增强控制权。这些方法后续课程都会有详细讲解。
好了，公司产生矛盾很常见，路还要一步一步往下走。随着业务进一步扩张，公司决定对员工进行股权激励。所以来到下一个阶段。
第五阶段，设置期权池。
