目录
一、债转股的历史阶段
（一）政策性债转股阶段
（二）市场化债转股阶段
二、债权范围及标的选择
三、债转股分类
（一）债权人分类范围
（二）债务人分类范围
四、债转股资金渠道来源
（一）银行理财资金
（二）银行降准资金
（三）资管产品
（四）保险资金
（五）债转股专项资金
（六）政府出资产业投资基金
五、债转股流程及运作模式
（一）债转股流程
（二）债转股运作模式
六、债转股协议风控要点
（一）转换比例
（二）公司治理
（三）领售权与随售权
（四）业绩对赌与MBO
（五）优先认购权与优先清算权
（六）退出条款
债权转股权，是债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限公司或股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。我们在二级市场常听到的可转债也与之类似，只不过债权证券化了。可转债是上市公司发行的一种含权债券，一张转债能够转出的股票数目是相对固定的，以转债的票面价值为本金，按照约定的价格购买股票，行使转股权后得到的价值，等于转出股票的市场价格。因此转股权的价值本质上可以视为一种看涨期权的价值。可转债将在上市公司专题系列中予以探讨。
债转股也属于债务重组的一部分，债务重组根据《企业会计准则第12号-债务重组》的规定，它是指在债务人发生经营困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。因此，债务重组，包括债转股，也常常在企业破产重整中被运用，作为重整计划的重要部分。而债权人所作出的让步，多为同意债务人以低于重组债务的账面价值的金额或价值进行偿还。
小野就债转股，做如下浅析：
一、债转股的历史阶段
我国债转股，分为政策性债转股和市场化债转股两个阶段。
政策性债转股是指在政府的主导下所进行的债转股行为，包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等。因为上世纪政府债台高筑，出现了长城、信达、东方、华融四大资产管理公司（年成立第五家券商背景的AMC，即银河资产管理公司），并开始了政策性债转股，以对应收购中国银行、建设银行、农业银行和工商银行的不良资产。在当年的国家经济贸易委员会会同中国人民银行、财政部共同审核通过后，报送国务院审批，最后在取得国务院批准同意后，方可由四大资产管理公司分别从国有银行处受让不良债权。虽然实际中，政策性债转股的效果一般，需要依赖政府推动，但也在当年为中国经济整体降负债，产生的积极影响。
市场化债转股是自年国务院发布台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等一系列文件后，市场化债转股得以快速发展起来的。与政策性债转股最大的不同，就是政府干预少，无需报审报批，市场化程度高，多方协商转让条件即可。实施机构也由金融资产管理公司，发展到包括地方资产管理公司、国有资本运营公司、银行系金融资产投资公司（AIC）、私募股权基金、保险资产管理机构等参与机构。其运行模式、退出模式等，也更加多元化。
二、债权范围及标的选择
《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。债权属于非货币性资产，只要符合可作价、可转让两个核心要素，便不存在作为出资形成股权的法律暂碍。
《公司注册资本登记管理规定》第7条规定：债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。可转为股权的债权应当符合下列情形之一：1.债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；2.经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；3.公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔〕号）第五条规定：“允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。银行所属实施机构开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。”至此，债权范围包含了除民间借贷以外的所有金融债权。
目前，能够成为债转股实施对象的优质标的，多是发展前景较好，具有可行的脱困可能性的企业；符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标的企业；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，但因外部环境变化或受市场波动影响，导致资金链紧张或陷入阶段性财务危机的企业。而对于脱困无望、淘汰产能、夕阳产业甚至是恶意逃废债的企业，则不可能成为债转股实施对象。
三、债转股的分类
债权人分类方面因为我国的融资渠道相对单一，尤其是非上市公司，其主要资金来源于银行为主的金融机构。所以债权人分类上，多指债权人与银行之间的债转股。主导方的分类，前文已介绍，不再赘述。根据承载方的不同，分为三种模式：1.直接模式，即银行直接实施债转股成为企业的股东。这里因为银行不能直接进行股权投资，通常通过银行子公司持股；2.间接模式，即我们常知的银行将资产包出售给第三方（如不良资产转让给金融资产管理公司），再由第三方实施债转股。3.委托模式，即银行直接实施债转股后将股权转让给第三方管理，银行收取股息红利。
债务人分类方面上市公司债转股分为两种，即，在日常经营中形成的对上市公司合同之债的债权人实施债转股；大股东对上市公司的债权，这里债权人还存在股东的身份，往往是经营困难而产生的大股东对上市公司的资金拆借形成的，后续大股东可能实施债转股。
四、债转股资金渠道来源
（一）银行理财资金
理财资金原则上是不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。但根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[]号）第二条规定：“允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股...符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资”。从上述规定中可知，银行理财资金投资债转股项目不存在政策法律法规方面的限制。
（二）银行降准资金
银行自营资金原则上不能参与债转股项目，因为银行不能直接进行股权投资。但是根据《中国人民银行决定通过定向降准支持市场化法治化“债转股”和小微企业融资》，为了推广市场化债转股，做好“三去一降一补”工作，人民银行决定通过定向降准的方式支持市场化法治化“债转股”。央行鼓励5家国有大型商业银行和12家股份制商业银行运用定向降准和从市场上募集的资金，按照市场化定价原则实施“债转股”项目。银行降准资金可以投资于债转股项目，但其使用需满足1：1配比社会资金的要求。实践中需在项目报发改委审核确认后市场化债转股项目后才能使用。不过目前降准资金多通过银行同业借款给金融资产投资公司（AIC，即建信、工银、农银、中银、交银五家），再由AIC投资于债转股项目的方式参与市场化债转股。
（三）资管产品
银发〔〕第号《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）第十一条第（三）项规定：“...鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率”。第十五条第四款规定：“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。”可见资管产品投资股转债没有暂碍，且资管产品发行涉及银行、证券、信托、保险、私募基金等多家金融机构均可参与，目前也涌现出多家债转股专项基金，发行债转股专项资管产品。但需注意第十二条第二款规定：“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”的嵌套规定。
（四）保险资金
根据年保监会发布《关于保险业支持实体经济发展的指导意见》（保监会〔〕42号）第三条第五项规定：“支持保险资金发起设立债转股实施机构，开展市场化债转股业务。支持保险资产管理机构开展不良资产处置等特殊机会投资业务、发起设立专项债转股基金等。“、《保险资金运用管理办法》（保监会令〔〕1号）第九条、第十二条的规定，保险资金可以投资于未上市公司股权与上市公司股票，且“保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票...保险资金投资的股权，应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。”《股权投资计划实施细则》（银保监办发〔〕第85号）第四条规定：“股权投资计划可以投资以下资产：（一）未上市企业股权...（三）上市公司定向增发、大宗交易、协议转让的股票，以及可转换为普通股的优先股、可转换债券”因此，保险资金也可以投资债转股项目。
（五）债转股专项资金
根据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改办财金〔〕号）第一条的规定：“地方资产管理公司等市场化债转股实施机构可以发行市场化银行债权转股权专项债券。专项债券的发行人向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送债转股项目基本信息后，即可向发改委申报发行债转股专项债券，债券主要用于银行债权转股权项目，并对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。但债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。”
（六）政府出资产业投资基金
根据国家发改委发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改办财金〔〕号）、《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金〔〕号）规定，支持政府出资产业投资基金除政府以外的其他出资人申请发行企业债券，通过基金投入市场化债转股项目，有效拓宽市场化债转股筹资渠道。该基金可以参与未上市企业股权、参与上市公司定增、并购重组和私有化等股权交易形成的股份。
五、债转股流程及运作模式
（一）债转股流程
这里对流程环节中，提出几个重点应当
