一、前言
投资协议根据资产属性的不同可以分为股权投资协议、借款协议、合伙协议等，其中股权投资因为资产质量影响因素多、回款资金不确定、周期长等，投资难度和风险都会高于债权投资。但借款协议与股权投资协议也有交汇的地方，如明股实债。司法实践中，明股实债、名为合伙实为借款的纠纷比较多，这些我们将在借款协议篇中概述，本文主要概述股权投资协议。
实务中，根据投资阶段的不同，股权投资可以从天使轮、A轮、B轮、C轮、Pre-IPO轮，再到上市公司定向增发（含收并购）、债务重组、破产重整等，本文为方便行文，不对各阶段投资做具体区分，统一概述。此外，本文中主要从财务投资角度去阐述相关问题，实际上，股权投资协议还有收并购角度、产业投资角度、创始人（大股东）角度、原股东角度、公司角度、董事高管角度等等，读者可结合实际情况，具体应对。
股权投资协议是投融资业务中最常见、最核心的交易文件之一，投融双方在具体洽谈时也比较复杂繁琐，每个条款的设计目的、影响因素、风险点等都需要综合考量，且条款和条款之间的衔接、匹配也需要注意。单一的协议条款可能风险较小，但是几个条款交汇在一起，就是一个埋人的坑。因此，股权投资协议并非单纯的法律问题，是行业、业务、法律、政策监管、内部治理、履行等多重要素的结合。哪怕股权投资协议等约定完备，但在实践中，我们也见过太多几千万、几个亿、几十亿的投资亏损项目，个中原因各有特色，暂且不提。
从法律角度看，股权投资协议并不在《民法典》定义的19类典型合同中，为无名合同，注重当事人意思自治。但股权投资协议并非仅限于此，司法实践中，股权投资合同纠纷往往比其他纠纷更为复杂，原因除了股权投资业务的复杂性、专业性、综合性外，法律上还存在《公司法》《民法典》等的冲突和适用问题。如合同约定解除和资本充实原则的冲突，在（）民申字第号案中，最高院认为“股东出资义务是《公司法》规定的法定义务，即使出资协议被解除，投资人也不能终止履行实缴出资义务；投资人向公司实缴出资，无论是注册资本还是资本公积金，都属于公司资产，投资人不得请求返还，但依约尚未缴纳的资本公积金可停止缴纳”；在()民提字第号案中，最高院认为“资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃”。凡此种种，案例极多。
股权投资协议主要分为增资协议、股权/股份转让协议。鉴于篇幅有限，无法对股权投资全方位的概述，本文仅对股权投资协议的法律风险及应对，做基础性概述，仅供交流学习，不作实际操作建议。
二、具体内容
1、协议签署主体上，我们建议目标公司一律作为签署主体。如果并非全体股东签署协议，需注意其他股东的优先购买权或优先认缴权问题。结合我们过往股权项目的失败教训，我们建议投资人优先选择增资方式入股标的公司，同时对其他财务投资人的股权转让交易保持警惕。至于相关的股权代持协议等，因为法律关系不同，将另文讨论。
2、先决条件条款，即合同各方履行各自权利义务前必须具备的条件。先决条件，可以是对协议生效条件的约定，也可以是对协议解除条件的约定。该条款需要