TUhjnbcbe - 2024/6/14 17:11:00
来源：贸易金融作者：中国农业银行总行投资银行部张明生来源：贸易金融并购过桥贷款（MABridgeLoan），是指商业银行在借款人长期并购资金尚未到位时向其发放的，用于支付并购交易价款的本外币贷款。过桥贷款在国际并购市场较为常见，其作为与中、长期并购资金对接的短期资金融通安排，可以较好地满足并购交易对价支付的时效性要求。近年来，随着中资企业跨境并购步伐不断加快，过桥贷款在中资企业跨境并购融资中也得到越来越广泛的应用，成为商业银行服务中资企业“走出去”的重要产品。一、跨境并购过桥贷款的特点和功能（一）业务特点。跨境并购交易过程中，交易协议正式签署后，出让方通常要求并购方在较短的约定时限内完成交易对价的支付，对并购方融资进度和时效性提出了较高的要求。并购方通过发行并购债券、定向增发等方式募集资金，时间跨度较长、不确定因素较多；申请中长期贷款融资，贷款行需要对并购交易进行详细的尽职调查和财务测算，调查、审查、审批耗时较长，特别是大型跨境并购银团项目往往结构复杂、参与银行众多，各行审批流程不一，也在一定程度上影响了融资效率，都难以很好满足并购方短期内的资金需求。为解决上述问题，国际并购融资市场上衍生出“过桥贷款+再融资”的结构化融资模式，即：并购方向银行等金融机构融入短期过桥贷款满足向交易对手支付并购交易对价的要求，后续根据并购方综合还款能力融入期限较长、成本相对较低的中长期资金置换前期过桥融资。跨境并购过桥贷款一般期限较短（通常为6-12个月）、回收速度快，贷款利率和相关费用相对较高，在结构化融资方案中多定位为优先级或夹层债务。（二）业务功能。1.保障并购交易如期达成。跨境并购过桥贷款资金占用时间较短、综合收益较高，在并购方主体信用风险可控和再融资方案明确的情况下，贷款风险相对可控，其业务审批效率与一般长期并购贷款相比有一定优势，可以显著提高客户融资效率，保障交易如期达成。此外，在卖方主导的跨境并购交易竞标环节中，一家有信誉的商业银行提供的过桥贷款资金安排可以有效提升卖家对交易达成的信心，从而帮助买方从众多竞标者中脱颖而出。2.降低并购交易成本。近年来，在跨境并购内外部整体监管政策趋严的背景下，并购交易买卖双方面对的交易不确定性呈上升趋势。为激励中资买方尽快完成交割，国外卖方往往会选择在交易方案中附加激励性条款。以某中资芯片企业收购某法国半导体标的项目为例，交易双方协议约定：如在收购当年6月底前完成交割，收购费用为11亿欧元；如延后至收购当年11月底前完成交割，则收购费用上升至12亿欧元。因此，过桥融资在提升融资效率的同时，还能够在一定程度上帮助并购方降低总体交易成本。3.提高并购融资方案的针对性。跨境并购过桥贷款在结构化的并购融资安排中较为灵活，既可以与长期贷款（TermLoan）、可循环贷款额度（RevolvingFacility）、无追索权贷款（Without-RecourseLoan）共同搭建分组型并购银团，又可以与内保外贷、风险参与等境内外联动产品组合使用，从而在融资期限、担保方式、还款来源的方面构成多种组合，有助于商业银行根据客户信用水平、标的现金流情况、还款期计划、再融资安排等融资需求综合设计具有针对性的融资方案，满足客户差异化的融资需求，同时在银团贷款分销过程中也有助于满足国际二手银团市场上不同投资者的差异化投资偏好。4.提升并购再融资方案的可行性。并购过桥贷款在整体跨境并购项目中的介入时点相对较早，有利于商业银行尽早全面把控并购交易整体风险，并发挥集团整体优势，联动境内外分支机构和投行子公司，帮助并购方设计合理可行的再融资方案，包括中长期并购双边/银团贷款、发债、IPO、定向增发等，用于募集中长期再融资资金置换前期并购过桥贷款。二、实务案例（一）并购过桥贷款+银团贷款再融资在某境内投资公司并购某开曼群岛注册并在港交所上市的基础设施建设公司案例中，并购方在香港设立特殊目的公司（SPV），通过协议收购和要约收购方式最终持有标的公司超过70%的股份，实现对并购标的的控制。本次并购交易总金额近亿港元，某中资银行为本笔并购交易独家向并购方设立的特殊目的公司（SPV）提供亿港币的一年期过桥贷款，从而确保交易在港交所规定的较短要约时限内顺利完成，贷款担保方式为并购方集团担保和并购标的股权质押。并购交易完成后，并购方以自有资金出资5亿美元，向境内外金融机构申请再融资银团贷款15亿美元，贷款期限5年，用于归还前期过桥贷款。交易具体融资结构如下：（二）并购过桥贷款+境外发债再融资在某境内乳业企业对某英国食品集团实施跨境并购的案例中，并购方在香港、英国设立SPV，最终完成收购标的公司60%的股份，实现对并购目标公司的控制。本次跨境并购交易中，并购方支付股权交易对价和对标的公司存量债务重组融资合计6.8亿英镑，采用境内外银行贷款加境外发债的全杠杆融资方式完成，首先申请境内长期并购贷款1.8亿英镑注入并购方在香港设立的SPV，然后在境外以香港SPV作为融资平台申请3年期银团贷款3.5亿美元，并同步发行3亿美元5年期美元债券，考虑到境外发债时间窗口问题，在发债过渡期向银行申请3亿美元过桥贷款确保交易如期达成，待发债完成后以发债募集资金置换上述过桥贷款。交易具体融资结构如下：（三）并购过桥贷款+境内配股再融资在某境内矿业企业对智利某矿业和工业化学品上市企业实施跨境并购的案例中，并购方通过协议方式收购标的公司约24%的股份，成功获得标的公司董事会八个席位中的三席。本次并购交易金额40亿美元，由企业自有资金（3.5亿美元）、境外自筹资金和并购银团贷款（某中资商业银行牵头）三部分组成。其中，并购银团贷款金额25亿美元，分为13亿美元过桥贷款（TrancheA）和12亿美元定期贷款（TrancheB）。并购交易完成后，并购方通过向原股东配股的方式在境内股票市场公开发行证券，配股募集资金用于偿还前期并购过桥贷款。交易具体融资结构如下：三、业务风险分析并购过桥贷款是一种短期资金的融通，与中长期并购在业务逻辑、风险控制等方面存在较大差异。传统的中长期并购贷款通常由借款人持有至到期，并以并购标的自身现金流作为第一还款来源，贷款调查和审查环节需要对并购交易进行详细的分析，评估交易方案的合理性、交易对价的公允性和标的还款现金流的充裕性；而过桥贷款主要基于短期交易思维，业务逻辑和风险控制的核心点在于合理判断借款人的综合偿债能力，以及并购方后续再融资（中长期贷款、定向增发、发债、IPO等）资金到位的确定性。由于并购交易协议正式签署后并购方往往需要在较短的时限内完成支付交易对价，导致并购过桥贷款在调查和审批环节可能面临一定风险，主要表现在：（一）交易完成风险。跨境并购交易受并购方能力不足、竞争对手介入、行政干预等内外部因素影响较大，交易进度较原计划延迟或终止的情况较为常见，导致并购过桥贷款可能面临交易无法完成的风险。（二）短期信用风险。对于并购方企业而言，过桥贷款会在短期内增加其财务负担，如果企业并购完成后对标的整合情况不佳，要求其在短期内还款可能会使其财务状况恶化，从而导致其偿贷能力出现恶化。（三）再融资风险。通过中长期贷款、定向增发、发债、IPO等再融资方式偿还并购过桥贷款受公开市场整体环境、再融资时机和企业自身财务情况等内外部因素影响较大，对商业银行判断借款人再融资的能力提出较大挑战。（四）担保风险。为了缓释风险，并购过桥贷款往往要求提供保证担保，或以标的股权或资产作为抵质押担保，而跨境并购交易中借款人、保证人、标的企业与押品的注册地往往不在同一国家，可能存在担保手续不能完全落实的风险。四、相关建议对商业银行而言，为客户开展跨境并购提供过桥贷款支持，不仅能够满足客户的短期资金需求、保障跨境并购交易的顺利进行，提升商业银行的营销获客能力和市场竞争力，而且也为商业银行及其投行子公司争取后续再融资银团贷款牵头地位和财务顾问、债券承销发行、上市保荐承销等投行业务奠定基础，是为客户提供跨境并购全流程综合金融服务的重要切入点。（一）突出业务重点，服务国家战略。行业方面，重点支持先进制造业、基础设施、国家战略性矿产资源、农业等领域以产业技术升级和获取国家战略资源为目的的跨境并购项目。区域方面，响应“一带一路”倡议，根据风险水平和区位优势，有选择性地支持经济发展水平相对较高，政治、社会相对稳定，国别风险较低的国家或地区的跨境并购。（二）集团合成，加强联动。加强商业银行“境内+境外”、“商行+投行”的综合服务能力，将跨境并购过桥贷款打造成为投资银行部门的拳头直营产品，提升投资银行部门对后续债券发行、定向增发、IPO等再融资业务的牵头统筹能力。充分发挥境内外分支机构和投行子公司在资源、专业、牌照等方面的优势，通过集团合成提升客户后续再融资的确定性，帮助客户降低并购综合融资成本。（三）以“融资”带动“融智”。以跨境并购过桥贷款为切入点，积极从“并购融资”向“并购顾问+并购后整合”两端服务延伸，形成跨境并购项目运作生态链，前端为中国企业“走出去”推介更丰富的并购标的资源，中端为客户提供尽职调查、交易估值、融资方案设计等服务，后端为并购方提供配套融资和整合咨询，为客户提供跨境并购全流程金融服务。（四）提高风险防控水平。针对跨境并购过桥贷款业务风险的特殊性，商业银行在办理业务过程中应重点加强对企业财务状况和再融资能力的研判，合理确定企业整体融资比例和担保措施，做好融资期限结构设计,在风险可控的前提下稳健开展业务。