中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”，股票代码）成立于年6月，是中国船舶重工集团有限公司综合性动力业务上市公司，总部设在北京。
公司业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、综合电力、海洋核动力、柴油机动力、热气动力等七大动力业务以及相关辅机配套业务的研发与生产，产品广泛应用于船舶及海洋工程、汽车、工程机械、石油化工、陆用电站、民用核电、分布式能源等领域；拥有国内最大燃气轮机产业园生产线，是国家军用全电动力行业标准制定者，是国内唯一研发舰船用燃气轮机、舰船用铅酸蓄电池、水面水下舰艇轮机、热气机以及舰船高速柴油机的军工上市企业，是全球技术门类最全、国内最大的动力装备上市公司。
截至年底，中国动力总资产.08亿元，旗下全资及控股子公司4家，在职员工25,人。年，中国动力实现营业收入.62亿元，归属母公司所有者的净利润3.48亿元，被证券日报评为“最具工匠精神上市公司”，进入MSCI指标体系成为纳入的只个股之一，位列“全球新能源企业强榜单”列第94位。
(一)组织架构年公司持续完善治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，设有8个职能部门对3家全资及控股子公司进行管理，并按照证券主管部门的法规要求，设立专门机构统一管理投资者关系工作、信息披露等业务，与资本市场形成了良好互动关系。
图组织架构图(二)股权结构在本次重组前，中国动力共有3家子公司分布在8各省市，经营七大动力业务、传动业务和船用机械业务。具体如下图：
图2股权结构图年公司进一步调整产业布局，优化产业结构，提升核心竞争力，推动公司高质量发展。完成收购陕西柴油机重工有限公司，消除同业竞争；增资重庆齿轮箱有限责任公司，增强公司的动力系统集成能力；参投产业基金，促进燃气动力业务升级。年公司正在重组公司中高速柴油机业务，整合控股子公司河南柴油机重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司和上海齐耀重工有限公司，消除内部竞争、统筹配置经营资源。
(三)年经营情况年公司根据“以军为本、军民融合、海陆并进”的战略部署，以军工业务为基础、深耕民品业务，以研发提升军品装备实力、以军品技术促进民品产业发展，科学调整募集资金投资项目、加快资金使用，通过引入社会资本解决子公司在“军转民”过程中的资本瓶颈，取得了较好的业绩增长。年公司实现营业收入.62亿元，同比增长7.8%；归属母公司所有者净利润3.48亿元，同比增长5.33%。报告期内，公司新接订单29.65亿元，期末手持订单.77亿元。
.以军为本，按期保质完成各项研制生产任务
公司作为国家重点保军企业，充分利用军工技术优势，承接国家水面水下舰船动力装备的研制及生产任务，继续保持在国内海军燃气轮机、蒸汽轮机、特种电池、综合电力推进系统、军用大功率柴油机、热气机、传动系统等领域的龙头地位。同时公司充分发挥技术优势及品牌效应，抓住“一带一路”沿线建设等机遇，扩大军贸业务。报告期内，军品收入47.54亿元，军品收入占比为6.03%，是公司业绩稳定增长的持久动力。
2.把握产业趋势，军民融合业务稳步提升
公司坚持以军促民，以军工技术民用化促进军民融合产业发展，依托技术高度研判动力产业发展趋势，为公司高质量发展奠定基础。相较于军工业务，军民融合业务拥有更广阔的市场空间。公司军民融合业务分为船用业务和非船用业务两大类。年，非船用业务收入76.57亿元，收入占比为59.53%，船用业务板块收入69.57亿元，收入占比为23.45%。军民融合业务是公司未来业绩快速增长的有力支撑。
二、中国动力经营发展中面临的问题(一)公司经营现金流日趋紧张自年全球金融危机以来，船舶及其配套市场较为低迷，新船有效需求不足。随着国际经济开始复苏以及船舶市场迎来底部反弹，新船成交量同比有所增加，但航运、造船双过剩依然决定着市场博弈的主基调。受行业影响，公司部分民船动力配套业务负债率上升、营运资金压力增大。同时，随着我国国防军队改革的推进，一方面公司正常备货和生产经营以保障国防需求；另一方面公司合同签订、产品交付、收入确认和回款有所延迟，导致经营活动现金流下降，公司年和年经营活动产生的现金流量净额分别为-3.97亿元、-.78亿元，较上年同期下滑较多。
(二)国企改革有待进一步推进深化中国动力由非上市企业整合组建，并于年完成借壳风帆股份上市事项。上市后，公司在资本层面实现国有资本与广泛的社会资本的混合，并按照现代企业制度和上市公司治理准则等资本市场监管要求完善了公司治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会三会制度和运行机制，并引入独立董事。但在实际运行中，缺少更为市场化理念的资本和人员深入参与公司决策和经营。公司员工的潜在活力有待市场化机制进一步激发。
(三)军民产业战略布局面临资本约束中国动作力为国内舰船动力装备的主要研制和生产商，长期坚持军民融合方针，确立“以军为本、军民融合、海陆并进、具有梯次性发展的动力装备龙头”的战略定位，建立了军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现军品带动民品提升，民品反哺军品的良性循环。
近年来国内传统产业产能过剩，经济增速下滑，外部大国竞争加剧，国际环境不确定性增加的背景下，我国经济产业转型升级迫在眉睫。中国动力在保证高质量完成国家军品任务、强力支撑和保障海军战略转型的同时，利用在军用化学动力、燃气动力、综合电力和海洋核动力领域的技术优势积极向相关民品产业强力拓展，以此推动这些产业的转型升级。公司发展战略布局如下图：
图3发展战略布局图但在前期，中国动力主要靠贷款或经营性流动资金转用推动军转民产业孵化，面临资本约束和很高的产业孵化风险。面对问题和困难，中国动力以国家新的战略部署、新的改革要求和政策为指引，以问题为导向，按照市场化原则充分利用资本市场资源，积极寻找解决方案。经过反复论证，中国动力决定充分灵活地运用多元化融资方式实施市场化债转股解决降杠杆、深化国企改革和军转民资本约束等问题。三、市场化债转股项目政策背景中国动力积极主动跟踪国家战略部署和政策动态，于年和年分两期启动市场化债转股项目（以下简称“本项目”），目前已成功引入外部投资人6家，引资规模72.5亿，每年可以为上市公司节省税前利息费用约3亿元，现阶段正在筹划发行股份和可转债购买投资人持有的标的公司股权，并以创新的定向可转债募集配套资金不超过5亿。
(一)国家大力推进“供给侧结构性改革”为全面贯彻党的十八大和十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则，通过盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。(二)加快形成军民融合深度发展格局在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
(三)深化国有企业改革和健全市场化经营机制年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措；目标到年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
(四)政策鼓励运用多元化金融产品、支持并购重组中国证监会于年9月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行普通股购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。年月日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中非公开发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
四、本项目的具体方案中国动力深入细致地研究了法律法规以及最新政策导向，制定了具有突破性的创新方案。(一)第一步：引入外部投资人增资标的公司本次中国动力引入中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发通过债转股增资的方式成为子公司广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司的少数股权股东。上述特定投资者增资方式包括债权直接转化为股权或现金增资偿还债务。本次特定投资者通过债转股增资方式的投资总额度为72.5亿元。
.“债权直接转为股权”模式
中国信达、中国华融两家投资人通过收购标的公司以中船重工财务有限责任公司或其他银行等金融机构为债权人的债权，并以该部分债权向标的公司陕柴重工、重齿公司、中国船柴进行股权增资。合计注资规模37亿。
2.“现金增资偿还债务”模式
根据国务院国发[]54号文件精神，部分债转股实施机构可以以现金对标的公司进行增资，增资资金全部用于偿还标的企业的金融机构借款。以此模式注资的投资人有太平国发、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资，注资标的有广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工。合计注资规模35.5亿。
同时，本次中船重工集团以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权，中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权，中国动力以其独享资本公积对武汉船机增资，以现金对广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工增资。
表外部投资人增资情况汇总表单位：万元标的资产中国华融大连防务投资国家军民融合产业投资基金中银投资中国信达太平国发合计陕柴重工----00,.,.,.00重齿公司----90,.00-90,.00中国船柴80,.,25.00----65,25.00武汉船机-84,.,.,.33--46,35.26广瀚动力--7,78.,.45--2,.97长海电推--5,.,.79--24,.44河柴重工-30,.,.89,.43--60,.33合计80,.,.,.,.,.,.,.00图4增资后各标的股权结构图(二)第二步：发行普通股和可转债购买资产。中国动力拟分别向交易对方中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。
本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：
表2交易对价情况表单位：万元交易对方标的资产支付对价小计普通股对价可转换公司债券对价中国华融中国船柴3.9%股权8,.35-8,.35大连防务投资中国船柴4.05%股权86,.27-20,.35武汉船机3.2%股权85,33.68-河柴重工3.03%股权30,6.39-国家军民融合产业投资基金武汉船机5.90%股权38,.90-79,75.88广瀚动力4.80%股权7,.4-长海电推5.8%股权5,88.85-河柴重工8.27%股权9,0.72-中银投资武汉船机3.69%股权23,.8-49,.42广瀚动力3.00%股权4,.0-长海电推3.24%股权9,.03-河柴重工5.7%股权,.57-中国信达陕柴重工28.24%股权80,27.,.,.68重齿公司48.44%股权58,.,30.34太平国发陕柴重工7.06%股权20,.,.,.24中船重工集团中国船柴3.24%股权9,.86-59,.02武汉船机6.5%股权39,.6-中国重工中国船柴7.35%股权06,.06-,.6武汉船机5.99%股权03,.0-合计,.,.00,,.09本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以年月3日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为,,.09万元。
本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
为了应对项目实施过程中资本市场大幅波动带来的风险，本项目设置了更符合市场特性的调价机制，交易各方约定：上证综指（00.SH）或申万国防军工指数（.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即年2月3日）收盘点数（即2,.05点或94.22点）波动幅度超过5%。且
上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即年2月3日）收盘价（即22.07元/股）波动幅度超过5%。则上市公司董事会可以审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
图5发行股份和可转债购买资产后各标的股权结构图（考虑可转债转股）(三)第三步：发行定向可转债募集配套资金本次交易上市公司在发行普通股和可转债购买资产的同时，拟向不超过0名投资者非公开发行可转债募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,万元，以进一步充实上市公司流动资金。
本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转债的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。
五、本项目实施后对中国动力的影响(一)重组对中国动力军民融合业务的影响本次市场化债转股引入社会资本将充实公司军转民所需的权益资本，有效解决军转民过程中的资本约束问题，为公司在技术军转民、进军高端技术装备市场的升级转型之路保驾护航。在保持原有舰船动力业务等传统领域优势的基础上，积极推动先进的化学动力、燃气动力、综合电力和海洋核动力及相关配套技术向民用领域转化。
(二)重组对中国动力主要财务指标的影响从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。通过债转股降低财务杠杆，广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据中国动力年末资产负债率并按照债转股投资者增资总规模,.00万元测算，中国动力债转股完成后资产负债率从48.29%降低至34.99%，下降3.30个百分点。按照平均贷款成本4.5%估算，每年能够节约税前利息费用约32,.00万元。
(三)重组对中国动力治理结构的影响本项目完成后，投资人有权选派一名董事进入董事会，推动董事会构成多元化，由此引入市场化机制，促进国有企业改革。
本次债转股引入了多种投资机构，代表了民营资本、国有资本和混合资本等。在谈判过程中，各方达成协议，投资者将选派董事进入中国动力董事会参与经营决策。这些投资机构有各自不同的利益诉求和公司治理理念，体现了市场体系多样性特点。他们选派的董事将促进公司深化企业改革、激发企业内生增长活力，增强公司综合实力，为公司长期持续健康发展夯实基础。
六、项目亮点(一)多元化的融资方式组合中国动力在重组中发行普通股的同时，在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债这一金融产品，是我国资本市场成立以来的首例。这种组合非常贴近市场形势，也满足了不同投资者的风险偏好，高度体现了市场原则。投资人参与可以选择获得普通股或者可转债的交易，对于他们来说减小了所需承担的风险，提高了投资积极性。
对于认购可转债的投资人增加了选择权，投资人有权选择转股还是不转股。如果不看好未来上市公司的股价表现，投资人可以选择不转股，保证本金安全并获得一定的利息收入；如果后续上市公司股价超过初始转股价，投资人可以选择转股，获得股价上涨带来的更多资本利得。
(二)更符合市场特性有效控制极端风险的调价机制基于对资本市场大盘和公司股价的行情特性分析，此次重组方案在第二步设置的调价机制，能有效控制股价大幅波动极端风险。
目前市场上主流的调价机制为涨跌幅设置为超过0%触发调价，这种条件很容易触发。由于只有一次调价机会，一旦大盘和股价持续大幅波动，在触0%调价后将没有其他手段来应对后期大幅度波动风险。而我们这次重组方案设定为5%，其本意就在于尊重市场特性，应对市场环境突变出现的极端情况，较严苛的触发条件能够让交易双方更有效地控制风险，保护自身利益。
(三)降杠杆、深化改革和军民融合齐头并进中国动力债转股项目以资本为纽带，将降杠杆、深化改革和军民融合三者有效结合，并行推进。债转股的直接效果就是很大程度上降低了企业的杠杆，增强了盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
同时，中国动力通过资本引入多元的市场主体进入董事会，改变了董事会构成，实现董事身份多元化，提高公司运行的市场化程度。
此外，资本的引入解决了“军转民”面临的资本约束，降低转型风险，加快转型进度，不仅提升了公司自身的经营质量，还能带来促进溢出效应——我国相关产业的转型升级。
本成果为中国企业改革发展优秀成果（第三届）成果创造人：王善君、韩 军、张林翔、胡 晨、王艳文（中国船舶重工集团动力股份有限公司）————END————预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇