TUhjnbcbe - 2021/8/11 7:30:00
孟祥娟、姚洋摘要事件：年2月26日，为贯彻落实修订后的《证券法》，进一步夯实公司债券注册制的制度基础，规范证券市场资信评级业务，加强事中事后监管，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》和《证券市场资信评级业务管理办法》。《公司债管理办法》（）修订内容主要涉及以下几个方面：一是落实公开发行公司债券注册制，明确公开发行公司债券的发行条件、注册程序以及对证券交易场所审核工作的监督机制；二是涉及《证券法》的适应性修订，包括证券服务机构备案、受托管理人相关规定、募集资金用途、重大事件界定、公开承诺的披露义务、信息披露渠道、区分专业投资者和普通投资者等事项；三是加强事中事后监管，压实发行人及其控股股东、实际控制人，以及承销机构和证券服务机构责任，严禁逃废债等损害债券持有人权益的行为，并根据监管实践增加限制结构化发债的条款；四是结合债券市场监管做出的其他相关修订，调整公司债券交易场所，取消公开发行公司债券信用评级的强制性规定，明确非公开发行公司债券的监管机制，强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定。《公司债管理办法》（）对公司债公开发行的条件规定，较目前实际执行的情况并没有明显收紧，更多影响的还是建筑企业、城投企业等自身负债率较高，现金流较差的发行人。但考虑到年受疫情影响，大量企业的资产负债率将升高，盈利和现金流将恶化，因此在年年报披露之后，可能会有更多的发行人受《公司债管理办法》（）的影响不能公开发行公司债，进而抬高企业的融资成本。同时，新规降低了普通投资者参与公开发行公司债的门槛，利好评级资质AA+及以下的发行人，拓宽其融资渠道。《评级管理办法》（）鼓励实收资本与净资产达到一定数额、评级从业人员达到一定数量、高级管理人员达到一定要求的优质机构开展证券评级业务，对评级业务规则做了更完善细致的规定，对评级公司的独立性、信息披露和自律管理做了明确和强化要求。同时，《评级管理办法》（）增加了破坏市场秩序行为的禁止性规定，评级机构及其从业人员不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为，并且对于违反规定的机构和人员可采取的行政监管措施，应予行政处罚的，按照新《证券法》、《联合规章》等相关规定进行处罚。《评级管理办法》（）的实施，对过去市场上存在的评级机构评级结果失真、评级调整不及时、评级机构不担责等影响证券评级真实、准确、有效的现象，将重点防范、坚决打击，对引导利率市场化，降低实体企业融资成本，促进直接融资比例的提高，实现债券市场高质量发展将起到积极作用。正文年2月26日，为贯彻落实修订后的《证券法》，进一步夯实公司债券注册制的制度基础，规范证券市场资信评级业务，加强事中事后监管，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》（简称“《公司债管理办法》（）”）和《证券市场资信评级业务管理办法》（简称“《评级管理办法》（）”）。1.《公司债管理办法》（）对发行人融资成本的影响分析1.1《公司债管理办法》（）主要修订内容修订后的《公司债管理办法》（）共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除（含合并）十二条。在落实公开发行债券注册制方面，《公司债管理办法》（）明确了公开发行公司债券的发行条件，包括：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；4、国务院规定的其他条件。同时还规定了两项负面条件，即：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。而年的旧规仅有四项负面条件。同时，《公司债管理办法》（）还明确了公开发行公司债券的注册程序和对证券交易场所审核工作的监督机制，这两方面均是年的旧规没有做出明确规定的。在涉及《证券法》的适应性修订方面，主要是依据《证券法》取消证券服务机构从事证券服务业务的行政许可，调整为备案管理；完善了受托管理人的相关规定；删除了“在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定”的条款；规定了公开发行公司债券募集资金改变资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，非公开发行公司债券募集资金改变用途的，应当履行募集说明书约定的程序；同时在取消承销团强制承销、界定重大事件、公开承诺的披露义务、信息披露渠道、区分专业投资者和普通投资者等方面进行了相应修订。在加强事中事后监管方面，一是强化发行人及其控股股东、实际控制人义务。除了明确发行人信息披露义务以外，发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益；同时，强调发行人及其控股股东、实际控制人应当配合中介机构工作。二是加强对承销机构和证券服务机构执业的监管。明确了主承销商对公司债券发行文件真实性、准确性和完整性的审慎核查责任；主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑时的审慎核查和复核责任；证券服务机构对公司债券发行文件中与其专业职责有关内容及其出具文件的真实性、准确性、完整性负责。证券服务机构还应当配合主承销商的复核工作；明确了承销机构应当建立内部问责、防范过度激励和低价竞争的相关机制安排。三是根据监管实践增加限制结构化发债的条款。发行人和承销机构不得操纵发行定价、向投资者提供财务资助，不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券，以及应当披露关联方认购、交易或转让其发行的公司债券情况，防范结构化融资形成市场风险。在结合债券市场监管实践做出其他相关修订方面，一是调整了公司债券交易场所。公司债券交易场所不再包括中证机构间报价系统。二是取消公开发行公司债券信用评级的强制性规定。同时，调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，删除了债项评级必须为AAA的规定，并引入了净资产和发债规模方面的条件。三是进一步明确非公开发行公司债券的监管机制。非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意；非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，相关规则由证监会另行规定。规定了非公开发行公司债券的发行人，除了应当按照募集说明书的约定履行信息披露义务以外，还应当按照证券交易场所的规定履行信息披露义务。四是明确中国证券登记结算有限责任公司为证券自律组织，并对公司债券登记结算业务实施自律管理。五是强调发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。2.1《公司债管理办法》（）对公开发行条件的规定可能提高部分建筑和城投类发行人的融资成本，同时拓宽部分AA+主体的融资渠道《公司债管理办法》（）规定的公开发行债券的发行条件对发行人的付息能力做了定量要求（最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息），对资产负债结构和正常的现金流量做了定性要求，但并未明确什么样的资产负债结构和现金流量水平才叫合理正常。我们对年新公开发行了公司债的主体进行梳理，按照最近三年(-年)平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息，资产负债率是否超过85%，最近三年(-年)现金及现金等价物净减少额是否超过公司年末货币资金规模这三个指标进行筛选。可能不符合公开发行公司债的发行条件的发行人共59家。其中，新疆投资发展(集团)有限责任公司、湖南粮食集团有限责任公司和新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司等4家发行人，-年三年平均归属母公司所有者的净利润低于发行公司债券一年的利息，按照新规，今后将不符合公开发行公司债的条件。不过这4家发行人年公开发行公司债时，年年报均未披露，因此在当时即使执行新规，也仍然可以公开发行公司债。发行时，最新一期财报资产负债率超过85%的发行人有27家，其中金融行业企业（包括金控集团、融资租赁公司等）有12家，房地产行业企业10家，建筑装饰行业企业3家，交通运输行业企业1家，计算机行业企业1家。由于《公司债管理办法》（）并未明确资产负债率的合理水平具体是多少，金融行业的资产负债率普遍较高，不适用于85%这一阈值；房地产企业已有“三条红线”的监管措施，公开发行公司债应该更多参考“三条红线”的监管标准；交通运输行业的中国邮政集团有限公司承担了大量社会公益责任，大概率也不适用于85%这一阈值。因此，3家建筑装饰企业新疆北新路桥集团股份有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司和浙江省建设投资集团有限公司以及计算机行业的联想控股股份有限公司是最有可能受影响的发行人。-年现金及现金等价物净减少额超过年末货币资金的发行人有28家，其中央企2家，地方国企22家，民企4家。22家地方国企中大部分为城投或类城投企业，现金流状况普遍比较紧张，新规实施后可能受到的影响最大。综合来看，《公司债管理办法》（）对公司债公开发行的条件规定，较目前实际执行的情况并没有明显收紧，更多影响的还是建筑企业、城投企业等自身负债率较高，现金流较差的发行人。但考虑到年受疫情影响，大量企业的资产负债率将升高，盈利和现金流将恶化，因此在年年报披露之后，可能会有更多的发行人受《公司债管理办法》（）的影响不能公开发行公司债，进而抬高企业的融资成本。此外，《公司债管理办法》（）取消了公开发行公司债券信用评级的强制性规定，打破了评级机构的“铁饭碗”，同时调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，删除了债项评级必须为AAA的规定，并引入了净资产和发债规模方面的条件。目前市场上面向普通投资者发行的公司债主要是部分证券公司债，公开发行的债项评级AAA的一般公司债中，也几乎没有面向普通投资者或公众投资者发行的，近3年仅年国家电力投资集团、上海国有资产经营有限公司和深圳市燃气集团股份有限公司面向公众投资者发行过公司债，因此新规降低了普通投资者参与公开发行公司债的门槛，更多是利好评级资质AA+及以下的发行人，拓宽其融资渠道。主体评级不到AAA级，但满足《公司债管理办法》（）规定可向普通投资者公开发行公司债的主体有家，其中主体评级AA+的主体有家。下一步，证监会将按照“建制度、不干预、零容忍”的方针，继续规范发展交易所债券市场，推动完善债券市场法规制度，强化准入监管，压实发行人、中介机构责任，加强债券市场统一执法，依法查处各类违法违规行为，严厉打击恶意逃废债，维护债券市场秩序，不断推动提升债券市场服务实体经济发展的能力，助力提高直接融资比重。2.《评级管理办法》（）将进一步规范证券评级机构的执业行为和监管制度自年《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（简称“《暂行办法》”）发布以来，证券市场资信评级业务合规水平逐步提升，在服务交易所债券市场、支持实体企业融资方面发挥了积极作用。年11月，为统一信用评级行业监管标准，人民银行牵头，联合发展改革委、财政部和证监会共同制定了《信用评级业管理暂行办法》（以下简称“《联合规章》”），并报经国务院批准后发布实施。年3月，新《证券法》正式施行，取消了资信评级机构从事证券评级业务的行政许可，改为备案管理。为落实新《证券法》要求，同时做好与《联合规章》的衔接，证监会启动了此次修订工作。修订后的《暂行办法》，全称调整为《证券市场资信评级业务管理办法》（以下简称“《评级管理办法》（）”）。此次修订的原则有三条，一是落实新《证券法》要求进行适应性修订，二是监管标准不降低，三是做好监管规则衔接适用。此次修订主要有八个方面的内容：一是根据修订后的《证券法》规定，取消证券评级业务行政许可，改为备案管理；二是鼓励优质机构开展证券评级业务；三是在相关规章取消公开发行公司债券强制评级，降低第三方评级依赖的基础上，完善证券评级业务规则，规范评级执业行为；四是增加独立性要求并专章规定；五是明确信息披露要求并专章规定；六是强化证券自律组织的自律管理职能；七是增加破坏市场秩序行为的禁止性规定；八是提高证券评级业务违法违规成本。下一步，证监会将按照“建制度、不干预、零容忍”的方针，进一步规范交易所债券市场资信评级业务，加强对证券评级机构的事中事后监管，不断提升评级质量和执业能力，严厉打击违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益等违法违规行为，促进债券市场高质量发展。整体来看，《评级管理办法》（）鼓励实收资本与净资产达到一定数额、评级从业人员达到一定数量、高级管理人员达到一定要求的优质机构开展证券评级业务，对评级业务规则做了更完善细致的规定，对评级公司的独立性、信息披露和自律管理做了明确和强化要求。同时，《评级管理办法》（）增加了破坏市场秩序行为的禁止性规定，评级机构及其从业人员不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为，并且对于违反规定的机构和人员可采取的行政监管措施，应予行政处罚的，按照新《证券法》、《联合规章》等相关规定进行处罚。《评级管理办法》（）的实施，对过去市场上存在的评级机构评级结果失真、评级调整不及时、评级机构不担责等影响证券评级真实、准确、有效的现象，将重点防范、坚决打击，对引导利率市场化，降低实体企业融资成本，促进直接融资比例的提高，实现债券市场高质量发展将起到积极作用。预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇