年11月24日，国家外汇管理局(“外管局”)发布了《关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发[]号，下称“号文”），号文的发布是外管局进一步完善内保外贷制度和加强内保外贷监管的又一重大举措，虽然号文主要是关于银行内保外贷管理，但其中也涉及到一些关于中国非银行的企业提供内保外贷的规定；另外，号文就内保外贷的一些原则性和政策性的规定也应同样适用于非银行的企业内保外贷的管理。
除了号文外，近年来外管局发布的关于内保外贷的规定还包括：(i)于年6月1日生效的《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔〕29号，下称“29号文”）及其指引；和(ii)于年1月26日生效的《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[]3号，下称“3号文”）。
本文拟就上述外管局内保外贷规定做简要介绍并就其对中国公司境外发债的影响进行初步分析。
什么是内保外贷？根据29号文的规定，“内保外贷”是“跨境担保”的一种形式，“跨境担保”是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，其中包括中国公司就境外融资以保证形式提供的“担保”或中国法律认可的其他形式担保。根据29号文的规定，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。“内保外贷”是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。就中国公司境外发债而言，内保外贷主要体现为国内母公司为其境外子公司境外发债提供担保。
谁可以为中国公司境外融资提供跨境担保？公司：就中国公司境外发债而言，中国境内母公司可以为其境外子公司境外发债提供担保。根据29号文及其操作指引的规定，内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股。
银行：就中国公司境外发债而言，银行在符合相关规定的条件下可以为中国公司境外发债提供保函和备用信用证，在过去几年的中国公司境外发债实践中，以银行提供备用信用证作为增信措施的居多，通常银行也会要求发行人的母公司提供反担保，但现在由银行提供备用信用证担保中国公司境外发债的案例已不常见。
个人：就中国公司境外以“公募债”形式发行债券而言，几乎没有要求个人(如发行人的实际控制人)提供担保的案例；在私募债发行中，有个人提供担保的案例，如发行人的境内实际控制人为发行人境外发行债务票据提供担保。根据29号文的规定，境内个人可作为担保人并参照非银行机构办理内保外贷业务。
中国境内子公司是否可以为其境外母公司境外发债提供担保？根据29号文及其操作指引的规定，境内子公司还不能为其境外母公司境外发债提供担保。29号文明确规定，内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股，也就是说境内提供担保方必须直接或间接持有境外债券发行人的股权。如果不是境外发债而是境外银行融资，则29号文及其操作指引并没有类似限制，也就是说，在境外银行融资项目中，在满足相关条件下境内子公司可以为其境外母公司境外银行融资提供担保。
境内机构与境外债券发行人之间的股权关系是否指控股关系？境内机构为境外发行人境外发行债券提供担保的，境外发行人应由境内机构直接或间接持股，但29号文和号文未明确该持股必须为控股，不过在中国公司境外发债的实践中，通常是由中国境内母公司为其境外子公司境外发债提供跨境担保。
内保外贷是否需要外管局审批？不需要。29号文已允许中国境内银行和公司在满足相关条件下，就境外债券发行及其他境外债务融资提供保证或其他类型担保，无须取得外管局的事先批准。
内保外贷是否要在外管局备案登记？需要。根据29号文及其操作指引的规定，在签署跨境担保合同后，非银行金融机构或企业类型的担保人应当在签署担保合同后的15个工作日内到所在地外管局办理内保外贷签约登记手续，外管局按照真实、合规原则对上述内保外贷登记申请进行程序性审核并办理登记手续。
内保外贷项下的募集资金是否可以回流境内使用？在3号文实施前，中国公司内保外贷项下的境外发债募集资金不能回流至境内使用；3号文实施后，内保外贷项下的资金可以通过向境内进行放贷和股权投资等方式直接或间接调回境内使用（证券投资方式除外）。
不办理内保外贷登记备案会有什么后果？（1）不办理内保外贷担保合同的登记备案不影响担保合同的效力。根据29号文的规定，外管局对跨境担保合同的核准、登记或备案情况以及29号文明确的其他管理事项与管理要求，不构成跨境担保合同的生效要件。
（2）尽管登记备案不构成担保合同的生效要件，但按照29号文的规定，担保人需要凭担保登记文件到银行办理担保履约下购汇及对外支付，因此如果担保合同没有在外管局登记备案，在担保人履行担保合同时，将不能满足29号文关于担保履约下购汇及对外支付条件。
（3）境内母公司为境外子公司发债提供的担保如果未能在一定时限内（如债券发行后90天内）在外管局办理内保外贷登记，根据通常的债券条款，债券持有人有权要求发行人赎回其持有的债券。
担保履约后需要办理什么手续？担保履约后，境内担保人应办理对外债权登记。
银行办理内保外贷业务应