年2月17日，证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则的决定〉，对年的《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）进行了修订，并以监管问答的形式发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（“《再融资监管问答》”），对再融资的融资规模、发行间隔、定价基准日等提出了修订。同日，就本次修订，证监会官方发布了《证监会完善上市公司非公开发行股票规则规范上市公司再融资》的新闻稿（“新闻稿”），就本次新规的立法目的、过渡期等进行了明确。
年2月18日，证监会以答记者问的形式公布了《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（“《答记者问》”），就2月17日再融资新规（归发行部管）与上市公司重大资产重组（归上市部管）尤其是重组中的配套融资的协同适用进行了明确。本文就新旧《实施细则》的主要差别作对比叙述（红色字体为新增或修订内容），并就新规的其他内容进行分析。
一、《实施细则》主要修订部分
（一）关于发行定价基准日的修订
年《实施细则》
新《实施细则》
第七条第一款《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
第七条第一款《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
定价基准日的修订是本次《实施细则》最重要的修订，由“三变一”，即根据《上市公司证券发行管理办法》及年《实施细则》的规定，主板、中小板上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。而定价在基准日在年《实施细则》中有三个选项：即可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在实践层面会议决议公告日具有一定的“人为操纵”性，为监管套利带来空间。本次修订砍掉了会议决议公告日的定价基准日，实质上也就是砍掉了锁价发行的安排了，直接统一为发行期的首日。另外需要注意的是以下两个问题：
1.定价基准日的调整是否适用重组
根据18日的《答记者问》，重大资产重组中发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。也就是重组中换交易对方资产的部分的发股仍有三个选择，且存在价格调整制度安排；但重组中的配套融资部分定价基准日也已锁死，适用新《实施细则》的前述规定。
2.定价在基准日的调整是否适用创业板
由于创业板再融资规定适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，一般理解《实施细则》及其上位法《上市公司证券发行管理办法》均不适用于创业板，但从本次再融资除此之外的其他新规立法统一的角度（从《再融资监管问答》立法表述看，其发行间隔排除了创业板小额快速融资，则意味着囊括了创业板的其他再融资）。另外新闻稿中也提及“需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用”（当然所有上市公司的表述也可能仅针对前面的“具体企业”而不是考虑板块因素）。创业板再融资后续可能也会要求适用前述发行定价基准日的统一要求。但在锁定期上，基于发行价格的不同，创业板有所不同，即《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
创业板后续是否适用本条定价基准日的规定有待进一步通过实践确定。
（二）关于其他方面的修订
除定价基准日外，《实施细则》其他部分基本是因此而导致的用语修订，如因为没有会议决议公告日的锁价发行，故不存在确定的“认购价格”了，相关用语予以调整为“定价原则”，也不存在“调整”发行底价了。具体条文修订如下：
年《实施细则》
新《实施细则》
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
年《实施细则》
新《实施细则》
第十二条第二款前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十二条第二款前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
年《实施细则》
新《实施细则》
第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
…
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
…
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量是否相应调整。
年《实施细则》
新《实施细则》
第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
删除
此外，第二十一条、第二十九条均是条文引用的法规名称发生改变从而引起的变动，不再赘述。
二、再融资其他新规修订
（一）融资规模
《再融资监管问答》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。这个非公开发行的配比比上市公司配股的要求还高（配股要求不超过30%）。本条对类借壳项目影响巨大，意味着以非公开发行改变实际控制人的博盈模式几乎不可行了。该条在适用中仍需要通过实践确定以下问题：
1.拟发行的股份数量的准确界定
在再融资项目中，从大类上看，募集资金用途大致分类两类：一类是用于项目本身或补充给上市公司，另一类是用于支付给交易对手（例如再融资的募集资金用途部分是用来购买某公司股权，该部分资金其实是付给该公司的股东的），后一类其实与重组中的发行股份购买资产并无实质区别（在较“古老”的案例中，甚至有直接发股给交易对手但走再融资程序而非重组程序的），后一类的募集资金实际用作支付交易对价了，其发股的数量也是为了支付该对价，从原理上看，不算做“拟发行股份的数量”具有一定的合理性，但从目前新规的表述来看，其并未精细排除，目测短期内“拟发行的股份数量”将采取简短的计算方法，即不区分用途，这可能会导致上市公司通过纯粹非公开的形式购买资产受到限制至少是价格上的限制，而走发行股份购买资产的路径却可以实现，下文论述。
2.本条在重组中与重组规则的合并适用
根据18日的《答记者问》，“配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》”。
（1）就重组中发股购买资产的部分，《答记者问》没有提及是否受发行规模的限制，但提及配套融资部分规模的限制，我们理解，发股购买资产部分（即发给资交易对手的部分）应不受影响，仍继续根据《重组办法》执行。
（2）就重组中配套融资部分执行两个标准合并适用，即既要遵守前述不超过发行前总股本20%的限制，同时遵守重组规则对配套融资的要求。现行重组规则对配套融资规模的规定如下：
年6月证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，根据该解答，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格%的，对于“拟购买资产交易价格”，是指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在实践中，“购买资产交易价格”指发行股份收购资产时，以股份支付作为对价的部分，而非标的资产总价格，也即要扣除现金支付的部分（具体论证详见本