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交易方案
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——股权转让
年4月6日，中驰极速与何平、任金生签订《股份转让协议》，现金受让其持有的上市公司86,,股份，交易作价16.5亿元。
年4月20日，中驰极速、中源信与何平、任金生签订《股份转让协议之补充协议》，增加中源信作为本次股权交易的受让方。中驰极速及其一致行动人合计持有上市公司86,,股，持股比例为11.%。
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为何平、任金生。本机交易完成后，上市公司的实际控制人变更为汪潮涌、李亦非。
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背景
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上市公司：深圳惠程(）
公司成立于年7月，年9月在深交所上市。
截止本案发生时，公司的实际控制人为何平、任金生。
主营电气业务和投资业务。
公司为深圳市高新技术企业，已掌握从设计、原材料、核心部件到成套设备的全套技术,拥有覆盖各个产品类别的15项国家专利。
据最新三季报显示，公司实现营收1.82亿元，同比增长34.7%，实现净利润0.05亿元，同比减少95.53%，—年，实现净利润分别为：.91万元、-.23万元和.15万元。
（上市公司近三年财务数据）
股权受让方一：中驰极速
公司成立于年02月。
截止本案发生时，公司的控股股东为信中利，实际控制人为汪潮涌先生、李亦非。
（中驰极速股权结构图）
经营范围为体育运动项目经营；企业管理咨询。
公司—年1-4月，实现净利润分别为-0.42万元和-26.01万元。
（中驰极速一年一期财务数据）
股权受让方二：中源信
公司成立于年4月。
截止本案发生时，公司的实际控制人为汪潮涌。
（中源信股权结构）
主营业务为投资管理、资产管理、项目投资。
中源信为年4月18日新设的公司，尚无财务报表。
中驰极速和中源信为一致行动人。
（受让方股权关系图）
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看点
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1）看点一：16.5亿，买下11%股份，太TM贵了年4月6日，何平、任金生与中驰极速签署《股权转让协议》，并于4月20日，引入中源信（有限合伙），共同签署了《股权转让协议之补充协议》。
协议约定：中驰极速、中源信以每股19元价格，受让何平、任金生持有的深圳惠程86,,股的股份（何平持有70,,股、任金生持有16,,股），占总股本的11.%，交易对价16.5亿。其中——中驰极速受让70,,股，受让比例8.%，作价13.35亿；中源信受让16,,股，受让比例2.%，作价3.15亿。由于中驰极速的实际控制人为汪潮涌，而汪潮涌持有中源信70%股权，所以，中驰极速和中源信构成一致行动人关系。
本次权益变动完成后，上市公司深圳惠程的实控人将由何平、任金生变更为汪潮涌、李亦非夫妇。并且，中驰惠程及其一致行动人还表示，不排除未来12个月内继续增持，并且可能会对公司进行主营业务调整、资产重组（包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产）等安排。
站在我们现在的时间点看，中驰惠程及其一致行动人后续操作中，确实进行了增持。并且还引入华宝信托资管计划（作为一致行动人），分别在5月16日-11月24日、11月25日-12月12日、12月22日-12月28日，通过二级市场进行了三次增持，增持比例分别为1.%、1.%、1.%。截止到年12月29日，中驰惠程及其一致行动人持有上市公司的股份比例已达14.41%。14.41%的控股比例并不高，后续预计仍将有增持。结合这几天沸沸扬扬的焦作万方的股权之争来看，嘉益(天津)投资举牌焦作万方，目前持股比例达到15%，距离第一大股东杭州金投锦众的15.96%仅一步之遥。因为较低的持股比例，松动的控制权，壳资源仍被“有志之士”觊觎着。总之，稀缺资源的时代，即使是皇帝老儿也要居安思危才是。2）看点二：杠杆买壳，钱从哪来？本案壳资源的总作价为16.5亿，其资金来自两位股权受让人自有资金和自筹资金。其中，信中利投入股本金及借款金额为1.34亿，对外筹资总共16亿，融资对象为招商财富和恒宇天泽。
劣后1.34，夹层4，优先12——这杠杆设计很老到，有“风投教父”之称的汪潮涌，玩起壳来，自然不能丢份儿。
具体来看：——中驰极速向招商财富申请融资12亿年5月，中驰极速、招商财富、信中利（中驰极速控股股东）签署融资协议，招商财富以专项资产管理计划委托资金发放12亿融资，用来支付上述股权转让款。同时，信中利及其子公司将其已投资部分项目股权，以及信中利实控人汪潮涌将其所持10,万股信中利股份质押给招商财富作为融资担保。除了信中利的股权担保以外，本次交易所转让的86,,股上市公司股票也要一同质押给招商财富，作为连带担保。——中源信引入恒宇天泽为合伙人，出资4亿年4月，恒宇天泽与汪潮涌、张晶、徐海啸、陈丹、沈晓超签订《中源信合伙协议》及补充协议，协议约定恒宇天泽出资4亿，在其实缴出资之日起满6个月之日起至满12个月时止，由汪潮涌或其指定第三方进行受让。同时，汪潮涌与恒宇天泽签署了《合伙企业财产份额回购协议》，由汪潮涌受让恒宇天泽对中源信的出资额，受让款为恒宇天泽实缴出资款本金加12%的年化收益，按季收取利息。汪潮涌以其持有的5万股信中利股票作为其履行受让义务的担保措施。汪潮涌将通过其他股权投资、地产投资获得的收益及对外借款等方式筹措资金用于履行回购义务。以图表汇总一下：
也就是说，本次交易的买壳成本几乎是靠借款完成的。其中，信中利和汪潮涌承担了还款和担保义务。那么，他们的还款能力如何？首先，从后续信中利的动作上看，二级市场增持上市公司股票所用的资金，也来源于其自有资金。其次，从信中利的财务数据上看，据信中利年第三季度财务报告，信中利营收6.48亿，净利润3.14亿，其中货币资金及交易性金融资产等速动资产金额为3亿，财务状况良好。再从股价的走势上看，1.5亿股信中利股票和86,,股深圳惠程股票已被质押担保。且，自深圳惠程在年4月8日复牌后涨停。（但到目前为止，股价还未到盈亏平衡点，较协议作价的19元/股还有差距）
注意，这里还有一个风险，股权质押。
深圳惠程2月7日公告，截至2月7日，控股股东中驰惠程累计持有的约万股公司股份已全数质押，占公司总股本的9.95%。2月8日，深交所即向深圳惠程下发