提
纲
1.并购资金来源：杠杆的力量
2.收购境外公司的并购贷款案例解析
a)收购非上市公司
b)收购上市公司或拟上市公司
3.并购贷款的法律文件技术分析
a)主要文件介绍
b)核心条款剖析
4.并购贷款交易中的律师工作
中国企业境外收购已经历了十年的热潮，并有继续扩张的趋势。大规模的资本输出抢占国际市场的势头覆盖了各个产业的上下游资源、品牌和高端科技，在风险与机遇并存的全球化进程中尝到了甜头和苦头。从整体和长远来看，作为收购方的中国企业在收购过程中逐步积累的跨境资本运作经验正在使其收购行为越来越理性和高效。
境外收购交易质量的提高主要体现在这几个方面：首先，标的选择的盲目性降低，看到便宜就上钩的买家越来越少，收购目的性变得更加明确，不论是产业升级、占领市场、输出产能、获取技术和品牌，总有一些明确的战略目标指引着收购交易；其次，收购过程的专业化在提高，各方中介的深入参与使项目评估更为准确，减少了信息不对称的劣势，提高了议价能力，也为风险防范做出预案；最后一点是本文要展开的论题，收购资金筹集更加合理，收购方越来越熟悉杠杆工具，包括过桥贷款、银团贷款、再融资等方式，在提高资本投入的回报率的同时大大扩展了收购的体量。
本文将首先介绍并购市场资金筹集的总体情况，让大家对收购资金的来源和银行贷款支持有个初步了解，然后通过中伦律师参与的并购贷款案例解析几类交易的共性和差异，并在技术分析环节深入到融资文件的具体条款，最后一部分谈谈律师在交易中作用。
第一部分、并购资金来源：杠杆的力量
根据商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《年度中国对外直接投资统计公报》，年中国企业共实施对外投资并购起，涉及74个国家（地区），实际交易金额.3亿美元，其中中国境内投资者的自有资金和境内银行提供的贷款合计亿美元，占收购资金总额的63.9%，境外取得的融资金额.3亿美元，占收购资金总额的36.1%。
跨国公司进行海外并购通常可以采取现金或股份作为支付方式，但在中国企业的海外并购过程中，由于国内监管环境的限制以及资本市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例还没有出现，现金支付为海外并购支付手段的主要方式。为缓解资金压力，收购方多采用混合方式筹集资金，形式主要包括股权融资、债务融资或者两者的结合，通常会结合商业、税收和会计因素予以考量。
如果采取股权融资，通常包括增发新股或设立合资平台引入财务投资人两种方式。收购的主导方通常在收购平台中占有主导地位，因此平行的股权投资人能提供的投资金额往往不会高于主投方的资金。在资金需求量大的并购案中，更大比例的资金还得依赖银行贷款资金。除了能够满足大额资金需求外，贷款融资相比于股权融资的优势还包括以下几个方面：贷款能利用利息支出减轻企业税负，有效避免股权的稀释，并通过与金融机构的合作和金融机构分担了并购项目的风险，同时债务性融资也向市场传递了积极信号，即负债比例的上升表明经营者对企业未来收益有较高的期望，并由此表明其市场价值。
按目标公司管理层是否参与收购划分，杠杆收购可进一步分为管理层收购（MBO）和非管理层收购。管理层收购是指股权投资者与目标公司管理层一起组成一个收购集团，与目标公司或目标公司股东洽商收购条款，达成后即实施杠杆收购。在管理层收购中，担任发起人的多为投资银行或投资公司，他们承担着融资、策划和交易谈判等工作，成功的管理层收购有赖于目标公司管理层与投资银行的友好合作。大多数情况下管理层自身财力有限，需要借助金融机构等外部投资人的助推来完成收购，而且主要是通过借贷融资来完成的。管理层收购的交易成功后，将达成企业所有者和企业经营者的身份统一，管理层获得充分的激励机制，并有望在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。
根据具体交易情况的不同，并购贷款金额通常占并购交易总对价的50%-70%，剩余部分可能通过股权融资的方式来实现或者用股东贷款的方式来补足，该等股权融资或者股东贷款一般会被要求从属于银行贷款。如果贷款由中国商业银行提供，根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[]5号），并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限不超过七年。
以上述背景资料作为基础，我们在第二部分来看看中伦律师协助中国企业进行收购融资的交易具体情况。
第二部分、收购境外公司的并购贷款案例解析
根据收购主体和目标公司的情况不同，目标公司可能是上市公司或私人企业。我们先列举两个非上市公司的例子，然后再分析几起收购上市公司的融资交易安排。
a)
收购非上市公司
1.X公司收购非洲矿产公司
X公司通过其境外壳公司收购非洲矿产公司的股权，同时受让股权出售方对该非洲矿产公司下属其中一个铀矿项目公司的债权。X公司的境外壳公司作为借款人向贷款银行借款，用于支付股权转让协议项下对价和受让债权的对价。本项目下担保增信安排包括股权质押、应收账款质押、账户质押和转让担保等。
该收购交易的特点是借款人与铀矿项目公司存在业务合作关系，其将根据购销协议从铀矿项目公司处购买铀矿，并根据销售合同对外销售，该等销售文件产生的现金流是贷款银行重点