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TUhjnbcbe - 2023/2/10 7:32:00
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12月27日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》。《办法》提出,全国股转系统设置基础层、创新层和精选层,符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。挂牌公司进入创新层,应当符合下列条件之一:(一)最近两年净利润均不低于万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%,股本总额不少于万元;(二)最近两年营业收入平均不低于万元,且持续增长,年均复合增长率不低于50%,股本总额不少于万元;(三)最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元,股本总额不少于万元;采取做市交易方式的,做市商家数不少于6家。

《办法》指出,在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,可以申请公开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时,应当符合下列条件之一:(一)市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于万元且加权平均净资产收益率不低于8%;(二)市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;(三)市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;(四)市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于万元。符合规定的精选层挂牌公司可以直接向证券交易所申请上市交易。

同时,全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》指出,投资者申请参与精选层股票发行和交易应当符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问

1.请介绍此次新三板改革业务规则的整体情况及相关发布实施安排。

答:全国股转公司在中国证监会党委的领导下,按照全面深化新三板改革总体方案,与《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等上位规章相配套,经充分听取社会各界、市场各方意见建议,制定、修订了30件业务规则。上述业务规则涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性,以及公司监管6大方面,包括基本业务规则、业务细则、指引和指南4个层级,与证监会系列规章、规范性文件共同构成了新三板改革的制度体系。市场层面的业务规则主要包括:

一是股票公开发行方面,制定《向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》,以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则,明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排。

二是股票定向发行方面,修订《股票定向发行规则》,将《非上市公众公司监督管理办法》关于自办发行、挂牌同时发行等的规定落到实处;进一步完善定向发行审核机制,便利企业融资。

三是市场分层管理方面,修订《分层管理办法》,设立精选层,明确精选层入层条件,优化创新层条件,完善层级调整机制,丰富差异化制度安排。

四是股票交易方面,修订《股票交易规则》,为不同市场层级提供差异化交易安排,进一步完善市场交易机制;配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》。

五是投资者适当性方面,修改《投资者适当性管理办法》,调整完善适当性标准、资产认定范围以及持续性管理要求,对不同市场层级的投资者实施差异化适当性管理。

六是公司监管方面,修订《信息披露规则》、制定《挂牌公司治理规则》,对不同层级挂牌公司的信息披露、公司治理等实施差异化管理;制定《终止挂牌实施细则》,明确主动摘牌、强制摘牌的条件、程序及投资者保护安排,完善市场化退出机制。

按照改革落地实施工作部署,上述业务规则将分批发布实施。考虑市场分层、股票交易和投资者适当性属于全面深化改革的前提性、基础性制度安排,12月27日,全国股转公司发布实施了第一批7件业务规则,包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则,《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则,以及《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。

对于股票公开发行、定向发行、公司治理和信息披露4件基本业务规则,全国股转公司已结合市场意见建议情况研究修改,在履行相关程序后,与配套业务细则、指引、指南等于近期陆续发布实施。

2.全国股转公司前期就相关业务规则公开征求意见,请介绍此次发布实施的业务规则征求意见及采纳情况。

答:为充分了解各方诉求、提高规则制定的科学性,前期全国股转公司秉承“开门办市场”理念,就涉及股票公开发行、股票定向发行、分层管理、股票交易、信息披露、公司治理事项的6件基本业务规则公开征求意见。

公开征求意见期间,全国股转公司收到各方意见建议余份,还通过实地走访调研、座谈等多种形式听取地方政府金融部门、挂牌公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资机构和专家学者等方面的意见建议。总体来看,社会各界、市场各方对新三板改革高度

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