引言
年12月30日，上交所发布了4项资产支持证券业务规则（《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引》第1—4号），内容涵盖发行准入标准、信息披露、分类审核和特定品种四个方面。业务规则对上交所现有资产支持证券相关规则进行了全面优化和整合，将促进ABS产品设计更规范化、信息披露更透明化。其中《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号—大类基础资产》（以下简称“《指引2号》”），规范了大类基础资产的准入规则（包含3大类7小类），细化和完善了已有业务规则的大类资产的准入条件、交易规则、现金流预测和参与方的要求等，并扩充了未有明确制度的大类资产的相关规则，引导市场夯实资产信用，强化质量控制。本系列研究将结合上交所业务规则中对各大类基础资产、交易结构以及现金流测试相关要求的变化进行解读和探讨。本文将比较《指引2号》与年发布的《上海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下简称“《确认指南》”）及《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“《尽调细则》”）之间的主要变化，主要对应收账款ABS（分为应收账款、核心企业供应链应收款和不良债权）中基础资产及重要参与人等方面进行分析。
一、基础资产
1．基础资产的入池标准
业务规则强调了基础资产拆分需可特定且可识别，新增了工程质量金和不良债权的入池标准，同时进一步约束了供应链应收账款债权人分散度和明确了债务人资质要求。
（1）主要变化
A．应收账款
《指引2号》中提出，针对原始权益人对同一债务人存在其他未入池债权资产的情况，需要
从实操来看，大型工程项目一般按完工进度进行结算，一般情况下无法达到同一工程合同项下未完成合同金额全部入池，工程建设类应收账款abs基础资产大多都拆分后入池，因此该类项目资产为达到特定化，获取其工程项目过往进度款入账情况以及工程项目结算单、进度确认通知和/或监理认证通知等确权文件尤为重要。
《指引2号》在《确认指南》的基础上延续了基础资产不得附有权利限制，如果已存在相关权利限制，应在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除的要求，同时补充约束管理人应取得相关证明并约定合理时限。对于应收账款abs项目，应收账款已作抵质押融资的不予以入池，若在向专项计划转移资产时可明确解除相关权利限制且可提供证明文件，该应收账款可考量入池，上述约束有助于防止因为原始权益人以应收账款债权进行重复融资带来的资产价值稀释风险。同时，《指引2号》还对特殊情形下，使用转移基础资产所得资金解除上述权利负担的资金划转做出了相关约定。
工程质量保证金性质与应收账款稍有不同，确权支撑文件也不尽相同，特别是非竣工项目保证金回款更与履约保证人的履约能力息息相关。《确认指南》并没有关于工程质量保证金入池的具体要求，在过往项目中，并没有统一的实务标准。《指引2号》在应收账款债权资产的要求中补充了工程质量保证金或与工程质量保证金具备同样属性的资产作为基础资产入池的合格标准，且对于上述属性资产，《指引2号》明确可以豁免“原始权益人已经遵守并履行了基础资产所对应的任一份合同项下的义务”的要求，但对于质量保证情况、回款期限以及义务履行情况均有所约束，且对于未竣工项目质保金要求出具关于将按照工程合同约定尽责履行未完成的工程施工的承诺函以及设置不合格资产赎回或置换等机制。
B．核心企业供应链应收款
《指引2号》在《确认指南》的基础上，对于债权人的要求，不再局限于限定户数以及关联关系，补充要求设定并披露单一债权人金额占比。该补充要求在一定程度上有助于规避单向融资，降低建设工程/贸易项目集中度，进而降低因非信用因素造成的现金流集中逾期风险。
《指引2号》在《确认指南》的基础上补充了核心企业供应链应收款资产支持证券直接债务人及核心企业资质要求，同时要求管理人对于资质相对较弱的城市建设企业进行较为全面的评估，上述指引补充有助于稳定还款来源，进而保证券端的顺利兑付。
C．不良应收账款债权
《指引2号》在应收账款债权资产的要求中补充了非金融机构的不良债权作为基础资产入池的合格标准，在《确认指南》及《尽调细则》中并无相关要求。从交易所发行的不良资产ABS来看，交易所发行量比较大的是经过资产管理公司通过市场化原则收购重组的非金融机构不良债权。此次上交所在《指引2号》中根据业务发行情况，明确规范非金融机构的不良债权作为基础资产的准入标准，对非金融机构的不良债权的付款计划及未发生逾期情形进行了明确要求。
我们
（2）延续要求
《指引2号》对基础资产不能涉隐债方面的要求与《确认指南》基本一致，要求不违反负面清单和地方政府性债务管理相关规定的情形。
2.1.8基础资产及底层资产应当不存在中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的禁止情形，不存在违反地方政府性债务管理相关规定的情形。
管理人和律师应当就基础资产是否违反负面清单、是否违反地方政府性债务管理相关规定发表明确核查意见。
2．基础资产的尽职调查
业务规则进一步明确了基础资产的尽调标准，细化并补充了披露内容，新增供应链应收款及不良债权尽调具体要求，为项目实务提供了更为全面的业务标准。
（1）主要变化
A．应收账款
《指引2号》提出，对于基础资产或底层资产涉及关联交易的，中介机构需核查并披露相关风险，并要求对交易的各类影响发表明确的法律意见。相较于《确认指南》仅要求披露关联交易占比，《指引2号》对于关联交易的核查和披露要求更为严格，更有利于投资人判断项目关联交易的真实背景及可能产生的风险。
《指引1号》[1]相较于《尽调细则》，细化了计划说明书对于债权类资产（囊括了应收账款债权）分布披露要求；《指引2号》相较于《确认指南》，明确了外币结算资产应当核查尽调的内容要求并需披露相关风险。
B．核心企业供应链应收款
《指引2号》补充了对核心企业供应链应收款转让流程的要求，并强调了债务人及核心企业为达成转让事宜应出具的相关文件。《指引2号》补充要求核心企业供应链应收款abs资产端回流预期情况原则上应与核心企业的业务模式及账期等相匹配，同时基础资产回款原则上应直接回款至专项计划账户。基于实操经验，针对供应链项目，可通过了解各债务人业务模式以及各业务条线账期情况，或通过获取针对不同债权人历史回款证明材料辅助了解资产端回流时间是否恰当。
C．不良应收账款债权
《指引2号》补充了律师及管理人对基础资产涉及不良债权的内容核查及披露的规定。同时，不良债权资产入池，《指引2号》提出中介机构需核查和披露基础资产同类资产的运营情况、管理情况及逾期情况，对预测不良资产回收金额、回收周期及评估价值的合理性亦提出要求。针对业务规则补充的上述内容，可在尽调过程中着重了解不良债权的来源、收购流程等情况，
（2）延续要求
《指引2号》对基础资产尽职调查的要求与《确认指南》和《尽调细则》基本一致。对于笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的入池资产可采用抽样尽调方法；对于入池资产笔数少的原则上采用逐笔尽职调查方法。
《指引2号》2.1.9管理人应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》要求开展尽职调查工作，尽职调查内容及方法应当符合相关规定。
入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。管理人、证券服务机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。
《尽调细则》第八条对企业应收账款资产证券化业务的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。
[1]《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号——申请文件及编制》（以下简称“指引1号”）。
二、重要参与方
业务规则强调“实质重于形式”，调整了对于重要现金流提供方和增信机构的筛选标准，补充了处置义务人尽调要求，增加了对于商业保理公司作为参与方的资质要求。
若入池基础资产涉及的单一现金流提供方比重过高，一旦该提供方资信水平有所变动，对基础资产整体回流将产生较大影响，进而可能不利于券端兑付，因此需审慎考量重要现金流提供方和较为重要的现金流提供方。《指引1号》和《指引2号》在《确认指南》的基础上补充了增信机构的尽调要求，并明确需披露重要现金流提供方的信用水平，对于存在明显资质问题的，需补充尽调入池合理性及必要性。
《指引2号》明确了置换和赎回可作为不合格基础资产的处置机制，处置义务人的尽调要求在履责能力的基础上补充了内部授权情况。
应收账款资产证券化项目的交易结构设置中往往会有保理公司参与，主要作为原始权益人和/或资产服务机构，《指引2号》补充明确了商业保理公司作为参与方应当具有良好的公司治理结构、人员保障、资产筛选能力、信息系统建设和完善的内控制度。
总结
年颁布《确认指南》以来，应收账款ABS不断创新改革，限制于约束条款的滞后性，项目规范度不尽相同。《指引2号》在《确认指南》的基础上，将近年来应收账款ABS项目已发生的具体实操问题列入考量范围，主要规范并补充了工程质量金、核心企业供应链应收款及不良债权的核查限制要求，更为严谨的调整了项目重要参与方的筛选标准。《指引2号》对于应收账款ABS入池资产的合格标准、债务人资质核查以及核心企业供应链应收款转让流程等业务操作提出了更为细化和清晰的要求，同时也能为参与其中的各家机构在面对各项潜在风险时提供值得参考的规避方向。
本文源自：联合资信
作者：结构评级二部