近年来，越来越多的中国企业争相赴海外上市盛宴!而内地企业在境外上市中间会涉及37家注册，那么“37号文件”到底是什么呢?它是做什么的?
什么是37号文登记？
年7月14日，国家外汇管理局发出《国家外汇管理局关于境内居民利用特殊目的工具境外投融资及回款外汇管理有关问题的通知》(汇发[]37号)，以下简称“第37号文件”)。进一步规范境内居民通过特殊目的公司(SPV)(特别是民营企业海外红筹股上市项目)进行投融资活动的跨境资本交易，调动境内居民到海外投资、融资、回资的积极性，打破以往外汇壁垒造成的限制。
也就是说，在目前国内个人对外投融资外汇管制的情况下，允许境内个人设立境外融资专用公司，用于境外融资后的回款投资。
下图为架构搭建示例：
登记什么？
（1）境内居民的个人信息；
（2）境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。
37号文登记需备几个前提？
1.境内注册个人应直接或间接持有境内公司(即“VIE公司”)的股权;
2.国内公司(即“VIE公司”)有融资需求和获得海外融资的潜力;
3.境外融资资金应实际用于回国后的国内公司。
37号文登记操作流程
第一步:创始人设立SPV，即设立结构(以香港公司为单位);
第二步:办理37号文件的初次登记;
第三步:新建或收购国内企业;
第四步:签署所有与VIE相关的协议;
第五步:外国投资者注入资金;
第六步:如果BVI的股东发生变化，则第37号文件进行变更登记。
哪些人需要办理登记？
在境外融资上市结构中，所有在境外结构中持股的中国自然人均需按第37号文件进行注册，以确保外汇合规，主要包括以下群体:
1.中国企业创始人
2.中国企业的其他中国自然人股东
3.我国企业上市前职工持股制度对职工已行使的权益起到了鼓励作用
办理37号文登记有什么作用？
1、解决境内居民在境外持股合规性的问题
中国人在海外投资或持有股票有很多限制。例如，外汇法规原则上不允许自然人在海外投资。
在现行外汇管理体制下，第37号文件是我国自然人持有外国公司股份的唯一合法合规途径。
2、解决境外融资和返程投资合规性的问题
通俗地说，投资回报是指中国个人或企业在海外投资后，又回到中国投资于外商投资企业。根据外汇局的规定，外商投资企业将被认定为特殊性质的外商投资企业，称为“往返投资企业”。
在此过程中，外商投资企业在中国境内办理外汇登记和银行账户时，必须申报为返投资企业，否则将面临虚假申报的处罚风险。如果该境外结构中有中国自然人，中国自然人需要完成相应的境外投资合规程序，即文件37登记，为顺利完成外商投资企业外汇登记中“回资企业”的认定。
3、打通境内居民境外投资资金调回通道
中国居民的境外投资在资本项目下产生的收益，无论是股息还是交易变现，如果将来资金转回时想将收益带回中国，还需要提供登记文件号。已填好外币申报单。